Alpha Group — Regulatory Filings 2016

Mar 30, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-044

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于上海方寸信息科技有限公司

实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）于2014 年度通过 发行股份及支付现金方式向张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称“应趣网络”）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司（以下简称“杭州纳加”）、 杭州米艺科技有限公司（以下简称“杭州米艺”）收购其合计持有的上海方寸信 息科技有限公司（以下简称“上海方寸”、“公司”）100.00%的股权。根据中国证 券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”） 的有关规定，现将上海方寸信息科技有限公司2015 年度实际盈利数与承诺盈利 数的差异情况说明如下：

一、基本情况

上海方寸信息科技有限公司于2011 年8 月15 日在上海市工商行政管理局普 陀分局注册成立，取得注册号为310107000630500 的企业法人营业执照，成立时 注册资本为人民币100 万元实收资本为人民币50 万元，实收资本中股东张蓓以 货币资金出资人民币32.50 万元，占实收资本的65%；股东郑美琴以货币资金出 资人民币17.50 万元，占实收资本的35%。

2012 年6 月19 日，根据股东会决议及股权转让协议，张蓓将其持有上海方 寸60%的股权转让给张铮，张蓓将其持有上海方寸5%的股权转让给郑美琴，变更 后公司注册资本为人民币100 万元实收资本为人民币50 万元，其中股东张铮出 资人民币30.00 万元，占实收资本的60%；股东郑美琴以货币资金出资人民币 20.00 万元，占实收资本的40%。

2012 年7 月30 日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

货币资金向公司增资人民币13.6360 万元，同时张铮和郑美琴将注册资本缴足， 增资后公司注册及实收资本人民币113.6360 万元，其中股东张铮出资人民币60 万元，占实收资本的52.8002%；股东郑美琴出资人民币40 万元，占实收资本的 35.2001%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币13.6360 万元，占注册资本 11.9997%。

2013 年3 月5 日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以 货币资金向公司增资人民币11.3640 万元，增资后公司注册及实收资本变更为人 民币125 万元，其中股东张铮出资人民币60 万元，占实收资本的48%；股东郑 美琴出资人民币40 万元，占实收资本的32%；股东杭州斯凯投资有限公司出资 人民币25 万元，占实收资本的20%。

2013 年6 月30 日，根据股东会决议及股权转让协议，郑美琴将其持有上海 方寸17.90%的股权转让给金华诺泰信息技术有限公司，变更后公司注册及实收 资本人民币仍为125 万元，其中股东张铮出资人民币60 万元，占实收资本的48%； 股东郑美琴出资人民币17.6250 万元，占实收资本的14.10%；股东杭州斯凯投 资有限公司出资人民币25 万元，占实收资本的20%；股东金华诺泰信息技术有 限公司出资人民币22.3750 万元，占实收资本的17.90%。

2013 年7 月22 日，根据股东会决议及股权转让协议，金华诺泰信息技术有 限公司将其持有上海方寸17.90%的股权转让给杭州斯凯投资有限公司，变更后 公司注册及实收资本仍为人民币125 万元，其中股东张铮出资人民币60 万元， 占实收资本的48%；股东郑美琴出资人民币17.6250 万元，占实收资本的14.10%； 股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币47.3750 万元，占实收资本的37.90%。

2013 年9 月6 日，根据股东会决议及股权转让协议，杭州斯凯投资有限公 司将其持有上海方寸17.90%、18.75%、1.25%的股权分别转让给杭州纳加科技有 限公司、杭州米艺科技有限公司、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）；郑 美琴将其持有上海方寸3.35%的股权转让给上海应趣网络科技合伙企业（有限合 伙）；张铮将其持有上海方寸37.48%的股权转让给上海应趣网络科技合伙企业 （有限合伙）。变更后公司注册及实收资本仍为人民币125 万元，其中股东张铮 出资人民币13.15 万元，占实收资本的10.52%；股东郑美琴出资人民币13.4375 万元，占实收资本的10.75%；股东杭州纳加科技有限公司出资人民币22.3750

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

万元，占实收资本的17.90%；股东杭州米艺科技有限公司出资人民币23.4375 万元，占实收资本的18.75%；股东上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出 资人民币52.60 万元，占实收资本的42.08%。

2013 年12 月9 日，根据股东会决议，全体股东决定以资本公积金 4,750,000.00 元及未分配利润4,000,000.00 元转增实收资本，转增后公司注册 及实收资本为人民币1000.00 万元，其中股东张铮出资人民币105.20 万元，占 实收资本的10.52%；股东郑美琴出资人民币107.50 万元，占实收资本的10.75%； 股东杭州纳加科技有限公司出资人民币179.00 万元，占实收资本的17.90%；股 东杭州米艺科技有限公司出资人民币187.50 万元，占实收资本的18.75%；股东 上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出资人民币420.80 万元，占实收资本 的42.08%。

2014 年，根据股东会决议及股权转让协议，张铮、应趣网络、郑美琴、杭 州纳加、杭州米艺分别将其持有的上海方寸全部股份转让给奥飞动漫。变更后注 册及实收资本仍为人民币1000.00 万元，其中奥飞动漫出资人民币1000.00万元， 占实收资本100.00%。

二、业绩承诺情况

2013 年10 月20 日，奥飞动漫与上海方寸交易对方张铮、应趣网络、郑美 琴、杭州纳加、杭州米艺签订了《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承 诺上海方寸2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、 6,142.5 万元。公司在2015 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对上海方寸2015 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定上海方 寸2015 年度实际实现的净利润数。如上海方寸2015 年度实际净利润数低于承诺 净利润数，则张铮、应趣网络应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义 务。

张铮、应趣网络应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数=（承 诺的净利润数-上海方寸当年度实际实现的净利润数）×2015 年12 月31 日当时 公司对上海方寸所持股权比例。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、实际盈利情况

2015 年度上海方寸实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 5,181.05 万元。

四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

2015 年度实际盈利数大于承诺盈利数109.83 万元，盈利承诺完成率为 109.65%。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一六年三月三十一日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==