Alpha Group — Governance Information 2016

Mar 30, 2016

广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事

对第三届董事会第四十次会议相关议案的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为广东奥飞动漫文化股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于 独立判断，对公司第三届董事会第四十次会议相关议案发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等规定、要求，结合公司相关规章制度， 作为公司的独立董事，本人对公司对外担保情况进行了认真的检查和核实，对公 司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

对外担保：

1、截至2015 年12 月31 日，公司对外担保余额为5,680.79 万元，其中对 公司经销商担保额为530.79 万元，对广东宝奥现代物流投资有限公司担保额为 3,450 万元，对深圳市奥飞贝肯文化有限公司担保额为1,700 万元。

以上事项分别经过公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十一 次会议、第三届董事会第十六次会议审议通过，担保原因充分，相关审批程序不 存在违反有关法律法规规定的情形，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东 利益的情形。

2、截至2015 年12 月31 日，公司对子公司实际担保余额为24,665.38 万元， 其中对广州奥飞文化传播有限公司担保额为1,184.58 万元，对奥飞影业（香港） 有限公司担保额为19,480.8 万元，对北京奥飞多屏传媒有限公司担保额为2,000 万元，对广东奥迪动漫玩具股份有限公司担保额为2,000 万元。

以上事项分别经过公司第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第二十 九次会议、第三届董事会第三十五次会议审议通过，担保原因充分，相关审批程 序合法、合规，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。

关联方资金往来：

报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况也不存在前

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期发生但延续到报告期内的资金占用情况。

报告期内，公司与关联方之间的资金往来均为对子公司资金资助，相关审批 程序合法。公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，不存 在与规定相违背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。

二、关于2015 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事 制度》及《募集资金使用管理制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对 2015年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：

经核查，2015年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

三、关于2015 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号——年 度内部控制评价报告的一般规定》等法律、法规和公司《独立董事制度》的有关 规定，本人作为公司的独立董事，现就公司2015 年度内部控制评价报告发表独 立意见如下：

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的规定和要 求，符合当前公司的生产经营实际需要和公司发展需求，公司的内部控制制度具 有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。 同时，公司各项内部控制制度的有效执行，为公司发展战略的实施、各项经营活 动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报表编制的真实性及 信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了公司和投资者权益。公司内部控制 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于2015 年度利润分配预案的独立意见

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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）以及公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》、《公 司章程》的规定，本人作为公司的独立董事，现就公司2015年度利润分配预案发 表独立意见如下：

公司2015年度利润分配预案符合有关法律法规的要求，结合了公司发展的实 际情况，充分考虑到广大投资者尤其是中小投资者的利益，我们一致同意公司 2015年度利润分配预案为：

以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数, 向全体股东每10 股派发现金股利0.4 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余 未分配利润结转以后分配。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和公司《独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对续聘会 计师事务所的事项已经事前认可，现发表独立意见如下：

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务 报告审计过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。 公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构 符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该事项。

六、关于使用募集资金置换先期投入自有资金的独立意见

公司本次使用募集资金置换先期投入自有资金，不与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利 益的情况；且本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用 管理制度》的规定，同意公司使用募集资金置换先期投入的自有资金。

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(本页为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事对第三届董事会第四十次会议 相关议案的独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

2016年3月29日

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