Alpha Group — Regulatory Filings 2016

Mar 30, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-038

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十 次会议于2016 年3 月29 日下午14：00 在公司会议室以现场和通讯相结合的会 议方式召开。会议通知于2015 年3 月23 日以短信或电子邮件送达。应出席会议 的董事7 人，实际出席会议的董事7 人，其中以通讯方式出席的董事为蔡东青、 邓金华、杨锐。会议有效表决票数为7 票。会议程序符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成 如下决议：

一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2015 年度财 务决算报告》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015 年度财务决算报告》（公告编号：2016-040）。

该议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2015 年度募 集资金存放与使用情况专项报告》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事 会《关于募集资金2015 年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-041） 以及会计师出具的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司募集资金2015 年度存 放与使用情况的鉴证报告》（报告编号：广会专字[2016]G16002710115 号）。

三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2015 年度内 部控制评价报告》。

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详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015 年度内部控制评价报告》（公告编号：2016-042）。

四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2015 年度利 润分配预案》。

经广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2016]G16002710092 号《广 东奥飞动漫文化股份有限公司2015 年审计报告》确定，母公司2015 年度实现净 利润267,455,514.45 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法 定盈余公积金26,745,551.45 元，加上年初未分配利润459,212,766.28 元，扣 除2015 年实施的2014 年度现金分红50,555,212.96 元，2015 年期末可供股东 分配利润为649,367,516.32 元。

根据公司实际发展需要，2015 年度分配预案如下：

以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数, 向全体股东每10 股派发现金股利0.4 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余 未分配利润结转以后分配。

本次利润分配方案符合公司《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》 以及《公司章程》等相关制度的规定。

该利润分配预案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

（注：公司股权激励计划之期权尚处于行权期，未来实施权益分派方案时公司总股本尚 不确定，因此公司2015 年度权益分派方案以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本 为基数。）

五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2015 年度董 事会工作报告》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015 年年度报告》“管理层讨论与分析”章节。

该议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

• 六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2015 年度报

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告及摘要》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》（公告编号：2016-043）。 该议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师 事务所的议案》。

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在2015 年担任本公司的 审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2016 年度的审 计机构，审计费用根据业务量大小而定，具体在150 万至170 万之间。 该议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于上海方寸信 息科技有限公司2015 年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上 海方寸信息科技有限公司2015 年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（公 告编号：2016-044）以及会计师出具的公司《关于上海方寸信息科技有限公司 2015 年实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（报告编号：广会专字 [2016]G16002710138 号）。

九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于北京爱乐游 信息技术有限公司2015 年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北 京爱乐游信息技术有限公司2015 年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》 （公告编号：2016-045）以及会计师出具的公司《关于北京爱乐游信息技术有限 公司2015 年实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（报告编号：广会专字 [2016]G16002710126 号）。

十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用募集资

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金置换先期投入自有资金的议案》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使 用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2016-046）。

十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2015 年度 社会责任报告》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015 年度社会责任 报告》。

十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更营业 执照并相应修订<公司章程>的议案》。

公司股权激励计划之期权第一期自主行权期限为2015 年6 月23 日至2016 年6 月17 日，截至2016 年3 月7 日，期权第一期自主行权共884,951 股。

公司第三届董事会第十二次会议以及2014 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关 事宜的议案》。根据2014 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟根据目前 期权自主行权后的公司总股本办理增加公司注册资本的营业执照变更并相应修 订《公司章程》相关条款。

经中国证监会核准，公司发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技术有 限公司100%股权并募集配套资金项目已经实施完成，向交易对手方周靖淇等发 行的12,624,254 股股份已于2016 年3 月8 日在深圳证券交易所上市，向认购对 象海通证券股份有限公司等8 家投资者发行的31,312,781 股股份已于2016 年3 月29 日在深圳证券交易所上市。

公司第三届董事会第三十次会议以及2015 年第四次临时股东大会审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案》。根据2015 年第四次临时股东大会的授权，公 司董事会拟根据本次发行结果，办理增加公司注册资本的营业执照变更并相应修 订《公司章程》相关条款。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字

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[2016]G16002710070 号《验资报告》，截至2016 年3 月7 日，公司变更后的注 册资本为1,308,506,872 元。目前公司营业执照的注册资本为1,263,684,886 元，本次拟变更营业执照的注册资本为1,308,506,872 元，并相应修订《公司章 程》。详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章 程》及《章程修订案》。

本次变更营业执照并相应修订《公司章程》已经公司2014 年第一次临时股 东大会、2015 年第四次临时股东大会授权，因此不需要再提交公司股东大会审 议。

十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召 开公司2015 年度股东大会的通知》（公告编号：2016-047）。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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