Alpha Group — Legal Proceedings Report 2016

Jan 28, 2016

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关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（三）

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007） 7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

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关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（三）

致 ：广东奥飞动漫文化股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文 化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的委托，担任 奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已经出具了《北京大成律师 事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 及《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《北 京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下合 称“《补充法律意见书》”）。

本所及经办律师现就《法律意见书》及《补充法律意见书》出具 日后本次交易的进展情况，根据中国证监会的审核意见，出具本补充 法律意见。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 — 司信息披露内容与格式准则第26 号 上市公司重大资产重组申请文 件》、《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规、规章和规范性文

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件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

本补充法律意见书仅作为《法律意见书》及《补充法律意见书》 的补充，本所在《法律意见书》及《补充法律意见书》中发表法律意 见的前提、假设以及声明事项亦适用于本补充法律意见书；如无特别 说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见书》及《补充法 律意见书》中有关用语释义相同。

本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所 必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行 相关的信息披露。本所依法对法律意见书中所出具的法律意见承担责 任。

本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文 件中部分或全部引用本补充法律意见书中的内容，但公司作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相 关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件 进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及 本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

鉴于上述，本所律师现发表补充法律意见如下：

（审核意见）请申请人补充说明并披露本次重组聘请北京中企华 咨询有限责任公司出具估值报告是否符合相关法律法规的规定。请独 立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回答：

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经核查，公司已经聘请了北京中企华咨询有限责任公司（以下简 称“中企华咨询”）对标的资产进行了估值，出具了中企华咨报字 （2015）102 号《投资价值估值报告》。公司董事会委托了北京中企 华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对上述估值报 告进行了核查，并出具了中企华评咨字（2015）第【1412】号《核查 报告》。从谨慎性和保护投资者利益的角度出发，公司董事会又委托 中企华评估就标的资产出具了中企华评咨字(2016)第【1005】号《投 资价值估值报告》，估值结果与中企华咨报字（2015）102 号《投资 价值估值报告》的估值结果一致。因此，公司董事会根据公司2015 年第四次临时股东大会的授权，同意中企华评估出具的中企华评咨字 (2016)第【1005】号《投资价值估值报告》作为本次交易定价的定价 依据。

本所律师认为，中企华评估持有《证券期货相关业务评估资格证 书》（证书编号：0100011004）及经办资产评估师持有注册资产评估 师证书，本次交易最终交易价格以标的资产的估值结果为依据，上述 情形符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充 法律意见书（三）》的签署页)

北京大成律师事务所

事务所负责人：彭雪峰 经办律师： 授权代表：

申林平

王隽 经办律师：

李 祎

年 月 日

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