Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Jan 19, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-006

广东奥飞动漫文化股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”） 与北京光年无限科技有限公司（以下简称“目标公司”）及其股东俞志晨、杨钊 等（详见下文“交易对手方介绍”）签订了《增资协议》，协议约定公司以自有资 金向目标公司投资人民币5000万元，以获得目标公司5%的股权，并享有与目标公 司的业务优先合作权。

本次交易不需要经过公司董事会、股东大会审议，不需要政府有关部门批准。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

本次交易的对手方与公司均不存在关联关系，具体如下：

• 1、俞志晨，男，身份证号码：36232119850810****；

• 2、杨钊，男，身份证号码：42220119850518****；

• 3、郭家，男，身份证号码：15040219860123****；

• 4、韦克礼，男，身份证号码：45273119840926****；

• 5、王惠丰，男，身份证号码：11010419550925****；

• 6、徐忆梅，男，身份证号码：11010219441218****；

• 7、谭铭洲，男，身份证号码：37060219741114****；

• 8、北京泛睿达科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

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法定代表人：王明宝 注册资本：1000 万元 成立日期：2008年06月20日

住所：北京市海淀区中关村东路一号院七号楼三层南区

股东信息：自然人股东王明宝、陆凡、张蓉生

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、 通讯设备；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年10月23 日）；零售图书、报纸、期刊、电子出版物（出版物经营许可证有效期至2015年 12月31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

9、安徽江南化工股份有限公司

类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 法定代表人：冯忠波 注册资本：79,127.8992万元 成立日期：1998年12月3日

住所：安徽省宁国市港口镇分界山

股东信息：控股股东为盾安控股集团有限公司

经营范围：民用爆破器材【乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶 状，现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等】研发、生产、销售； 工程爆破设计、施工、爆破技术服务；爆破合成新材料研发、生产、销售；化工 产品及原辅材料（不含危险化学品）生产、销售；危险货物运输；机电设备产品 生产、销售（上述项目仅限分支机构经营）。与公司信息化建设相关的信息业务 咨询；与公司生产、服务相关的技术业务咨询；自营本公司产品和技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）；实业投资。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资标的的基本情况

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• 1、名称：北京光年无限科技有限公司

• 2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 3、法定代表人：俞志晨

4、注册资本：30.754 万元人民币

• 5、成立日期：2010年07月23日

• 6、住所：北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦四层常青藤青年创业工作室

• 193号

7、经营范围：技术开发、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、 发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、专用设备、通用设备、电 子元器件、机械电器设备。

8、业务概况：目标公司是一家专注于从事智能机器人操作系统研发、人工 智能深度学习的语义理解和认知计算技术的研发和场景应用的公司。目标公司研 发的云端机器人大脑——“图灵机器人”能够向第三方提供一体化、接入和使用 门槛低的云端机器人大脑服务，使第三方产品快速拥有智能人机交互功能，具有 广泛的应用场景。

9、股权结构：

序号	股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	占比	出资额（万元）	占比
1	俞志晨	10.9600	35.64%	10.9600	33.86%
2	北京泛睿达科技有限公司	5.2630	17.11%	5.2630	16.26%
3	安徽江南化工股份有限公司	4.4410	14.44%	4.4410	13.72%
4	杨钊	3.6860	11.99%	3.6860	11.39%
5	郭家	2.2320	7.26%	2.2320	6.89%
6	韦克礼	1.7540	5.70%	1.7540	5.42%
7	广东奥飞动漫文化股份有限公司	-	-	1.6186	5.00%
8	王惠丰	1.0520	3.42%	1.0520	3.25%
9	徐忆梅	1.0500	3.41%	1.0500	3.24%
10	谭铭洲	0.3160	1.03%	0.3160	0.98%
合计		30.7540	100.00%	32.3726	100.00%

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10、财务状况：

根据广州恒越会计师事务所有限公司出具的“恒越会审（2015）L127号”《北 京光年无限科技有限公司2015年1-10月审计报告》以及北京中诺宜华会计师事务 所有限公司出具的“中诺宜华审字（2015）第NSE451号”《北京光年无限科技有 限公司2014年财务审计报告书》，目标公司的财务状况如下： （单位：万元）

限公司2014年财务审	计报告书》，目标公司的财务	状况如下：（单位：万元）
指标	2015 年10 月31 日（经审计）	2014 年12 月31 日（经审计）
总资产	5340.50	720.78
总负债	111.50	43.65
净资产	5229.00	677.13
指标	2015 年1-10 月	2014 年1-12 月
营业收入	92.02	106.99
净利润	-448.13	-635.52

11、目标公司估值：根据广东粤和资产评估事务所有限公司出具的“粤和资 评字（2015）第087 号”《北京光年无限科技有限公司的股东权益价值评估项目 资产评估报告书》，于评估基准日2015 年10 月31 日，在持续经营假设前提下， 采用收益法确定的北京光年无限科技有限公司评估范围内全部股东权益评估价 值100,054.53 万元。

四、增资协议的主要内容

1、增资约定： 奥飞动漫向目标公司投资人民币5,000 万元，以获得目标公 司5%的股权。其中1.6186 万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司 资本公积金。增资完成后，目标公司的注册资本由30.754 万元人民币增加至 32.3726 万元人民币。

2、付款时间及资金用途： 增资协议签订之日起15 个工作日内付清。增资款 将全部用于目标公司的主营业务和补充流动资金。

3、业务合作优先权： 奥飞动漫持有目标公司股权期间，享有与目标公司的 业务优先合作权。

4、公司治理： 目标公司董事会由7 名成员组成，公司有权委派1 名董事。 5、任职期限： 为保证目标公司持续稳定地开展经营，目标公司核心团队成

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员以及未来目标公司获得股权激励的团队人员承诺自本次增资完成之日起，至少 在目标公司任职36 个月。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

目标公司是国内做机器人操作系统开发应用的领先企业之一，具有先发优势， 存在一定的技术门槛，在语义识别和人工智能方面具有较强的技术优势。目标公 司研发的云端机器人大脑——“图灵机器人”能够提供智能人机交互服务，能以 云端形式接入实体机器人、智能玩具、VR（虚拟现实）、可穿戴设备等各种需要 语音人机交互的产品，向第三方接入方提供一体化和低门槛的机器人大脑接入服 务，适应各类场景，应用前景广阔。本次对目标公司增资能够获得与其业务优先 合作的权利，有利于将目标公司的人工智能技术与公司玩具业务相结合，实现对 公司玩具业务的升级换代，开发出属于公司的智能机器人、智能玩具产品，助力 公司跨入人工智能领域。

2、存在的风险

国内人工智能、机器人行业处于初期发展阶段，行业前景尚未清晰，目标公 司目前处于亏损阶段，商业模式尚未成熟，可能具有一定的投资风险。

六、备查文件

1、《增资协议》；

2、广州恒越会计师事务所有限公司出具的“恒越会审（2015）L127号”《北 京光年无限科技有限公司2015年1-10月审计报告》；

3、北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具的“中诺宜华审字（2015）第 NSE451号”《北京光年无限科技有限公司2014年财务审计报告书》；

4、广东粤和资产评估事务所有限公司出具的“粤和资评字（2015）第087

号”《北京光年无限科技有限公司的股东权益价值评估项目资产评估报告书》。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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董 事 会

二〇一六年一月十九日

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