Alpha Group — Board/Management Information 2016

Jan 5, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-001

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 七次会议于2016 年1 月4 日下午15：00 以通讯会议方式召开。会议通知于2015 年12 月30 日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7 人，实际出席会议的 董事7 人，会议有效表决票数为7 票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下 决议：

一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金作价及增值情况的议案》

公司的第三届董事会第三十三次会议及公司2015 年第四次临时股东大会已 审议并通过了北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”）对标的 公司出具的中企华咨报字（2015）102 号《投资价值估值报告》。公司董事会委 托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对上述估值报 告进行了核查，并出具了中企华评咨字（2015）第【1412】号《核查报告》。从 谨慎性和保护投资者利益的角度出发，公司董事会又委托中企华评估就标的资产 出具了中企华评咨字(2016)第【1005】号《投资价值估值报告》，估值结果与中 企华咨报字（2015）102 号《投资价值估值报告》一致。因此，公司董事会根据 公司2015 年第四次临时股东大会的授权，同意中企华评估出具的中企华评咨字 (2016)第【1005】号《投资价值估值报告》作为本次交易定价的定价依据。

根据上述估值报告，以2015 年6 月30 日为估值基准日，四月星空估值增值 情况和交易价格如下：

	标的资产	净资产账面价值（万元）	估值（万元）	增值率	交易价格（万元）

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四月星空100%股权 6,047.06 91,057.93 1,405.82% 90,400.00

经交易各方协商，本次交易标的资产四月星空100%股权作价为90,400 万元。

二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于同意中企华 评估出具与本次交易有关的资产估值报告的议案》

公司已经聘请中企华评估作为本次交易的中介机构，对中企华咨询出具的中 企华咨报字（2015）102 号《投资价值估值报告》进行了核查，并出具了中企华 评咨字（2015）第【1412】号《核查报告》。从谨慎性和保护投资者利益的角度 出发，公司董事会根据公司2015 年第四次临时股东大会的授权，同意中企华评 估对标的资产进行估值，出具了中企华评咨字(2016)第【1005】号《投资价值估 值报告》并作为本次交易的定价依据。

董事会认为：

1、中企华评估与本次交易有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他 关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。

2、估值机构为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估 值假设前提具有合理性。

3、本次估值是为奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产提供价值参考，价 值类型为投资价值。较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企 业各项业务的综合获利能力及收购完成之后为上市公司带来的增量价值，而收益 法除综合考虑了四月星空的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管 理价值、技术经验价值等各项资源之外，还考虑本次收购完成后，奥飞动漫在未 来若干年内因此而增加的增量现金流量。估值机构采用收益法的结果作为投资参 考更能客观合理的地反映本次估值目的所评估的投资价值。该估值方法符合市场 惯例且符合本次交易实际情况。估值机构实施了相应的估值程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法 与估值目的相关一致。

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4、本次交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确 定，资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公 司及股东特别是中小股东的利益。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一六年一月五日

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