Alpha Group — Regulatory Filings 2015

Dec 8, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-139

广东奥飞动漫文化股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交 易价格连续3 个交易日（2015 年12 月4 日、2015 年12 月7 日、2015 年12 月8 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%（累计偏离21.46%），根据《深圳证券交 易所交易规则》的规定，公司股票（证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫） 交易属于异常波动的情况。

二、公司关注、核实情况

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大 影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、2015 年8 月19 日，本公司刊登了《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的发行股份购买资产 事项的相关资料；2015 年9 月1 日，本公司刊登了《发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案（修订稿）》等相关公告；2015 年9 月30 日，本公司 刊登了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关 公告；2015 年12 月1 日，本公司刊登了《关于收到<中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书>的公告》。除上述事项外，本公司、控股股东和实际控 制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事 项；

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• 5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第 4 条涉及的披露事项）外， 本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事 项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据 深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充 之处。

四、必要的风险提示

• 1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

• 2、公司已在2015 年10 月31 日披露《2015 年第三季度报告》，其中对2015

• 年度预计的经营业绩情况为：

2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度：0.00%至30.00%；

2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间：42,801.29 万元至 55,641.68 万元。

3、本公司郑重提醒广大投资者，请仔细阅读《广东奥飞动漫文化股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》所披露的“重 大风险提示”章节：

“特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全 部内容，并特别关注以下风险。

一、与本次重组相关的风险

• （一）审批风险

本次交易尚需取得奥飞动漫股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本 次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间 均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。

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尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无 法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中 止或取消的风险。

请投资者注意因交易双方可能对报告书方案进行重大调整，而导致需重新召 开上市公司董事会审议交易方案的风险。并提请投资者关注本次交易可能终止的 风险。

若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会 重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作 为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相 关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大 投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可 能导致的重新计算股票发行价格的风险。

（三）本次交易定金无法收回的风险

本次交易双方在协议中约定，若因上市公司原因导致交易无法正常履行，上 市公司已经支付的 5000 万元定金不予退还；若因交易对方自身情况不能完成本 次交易，交易对方应向上市公司退还已经支付的 5000 万元定金，并向上市公司 另行支付 5000 万元赔偿。

“因上市公司原因”导致交易无法正常履行的情形，包括但并不限于以下几 点：

1、上市公司股东大会未能审议通过；

2、由于公司未来发展方向改变或由于市场变化导致公司作出的价值判断和 投资决策发生改变，而终止本次交易。

该 5,000 万元定金是根据契约化的市场原则，交易双方共同协商的结果。若 发生上述情形，上市公司已支付的定金将不予退还。

针对以上情形，上市公司将坚决以保护中小股东利益为前提，积极采取下列 措施：

1、公司已建立一系列完善的投资决策和公司治理制度，形成权力机构、决 策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协 调运作的法人治理结构。股东大会认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决 程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和中小股东的合法权益。董事会

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对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关。

2、针对本次交易，上市公司在前期做好充分的尽职调查和投资研究工作， 充分履行信息披露义务。采取多种措施提高社会公众股股东参加股东大会的比例， 同时积极与公司董事、中小股东交流、沟通，使公司的董事、中小股东从多维度 了解公司的投资计划和战略规划，尽最大努力赢得董事与中小股东的支持。

本次交易能否最终完成仍需经过上市公司股东大会以及中国证监会的批准， 为确保交易的完成，本次交易方案设立了双重选择条款，若发行股份购买资产的 方案未能获得中国证监会审核通过或者未能在 2016 年 4 月 30 日前通过中国证监 会审核，上市公司将会采用全现金的方式收购标的公司。

提请投资者注意该交易无法正常履行时，上市公司无法足额收回提前支付定 金的风险。

（四）标的资产估值风险

由于本次估值的投资价值的一部分为双方整合后、在原有经营规模之外拓展 出新的市场为上市公司所带来的价值增量。该部分增量收益预测考虑了本次收购 后上市公司与标的公司在生产经营、人员管理、业务渠道等方面能够按照预期顺 利整合，整合成功后奥飞动漫对四月星空的运营规划能够如期实施，同时相关政 治、经济、社会环境、宏观经济政策、产业政策等条件不会发生重大变化等假设 前提，一旦相关假设条件发生变化，可能导致增量收益测算与实际情况出现偏差。

针对本次协同增量收益测算可能存在的不确定性风险，上市公司已经与标的 公司在未来业务合作方向与方式上制定了具体商业计划，从电影、电视剧和网络 剧开发运作、游戏开发运营等方面详细规划未来协同业务，同时积极制定未来业 务、人员整合的相关制度与规定，保障双方的整合与后续商业计划得以顺利实施。 本次估值机构的估值人员在保持独立、专业、职业谨慎的前提下，结合市场、产 业环境，双方业务发展现状、前景，及未来商业计划，对此次重组的未来协同增 量收益进行科学合理测算，尽量减少测算的不确定性风险，从而有效保护中小投 资者利益。

提醒广大投资者注意标的资产估值风险。

（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

由于本次交易的估值较标的公司账面净资产增值较高，最终交易价格根据本 次交易的估值结果确定。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成

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一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新 增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市 公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形 成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩 造成不利影响。

（六）本次交易后收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司对四月 星空的整合主要体现为包括 IP 内容开发、IP 版权运营、IP 传播渠道等方面的业 务整合。在保持标的公司独立运营、不对公司和标的公司现有的组织架构、人员 进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。

虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的 完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争 优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高 效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应， 从而对公司和股东造成损失。

（七）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票 的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份购买资产需经上市公司股东大会审 议通过，并经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间 股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公 司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规 则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露 有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（八）募集配套资金失败的风险

本次交易的价格为 90,400.00 万元，其中 57,614.80 万元将以现金方式支 付,32,785.20 万元以发行股份支付。本次募集配套资金中的 57,614.80 万元将用于 支付本次交易中的现金对价，32,785.20 万元用于补充公司流动资金。若配套资

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金未能实施或者募集不足，奥飞动漫将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式支 付该部分现金。以自有资金支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力， 进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将 导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。

（九）本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内， 四月星空处于商业模式转型期，开始逐步从毛利率较低的平台业务转向毛利率较 高的授权业务，因此报告期内主营业务收入虽有较大幅度的增长，但是由于互联 网平台运营成本较高，且用于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等 管理费用的发生，导致报告期内四月星空 2014 年度尚未实现盈利，2015 年半年 度盈利微薄，故交易完成后若上市公司利润的增长率低于总股本的增长率，则导 致每股收益有所降低。

本次交易的主要目的是上市公司希望借助四月星空丰富的 IP 资源、较为成 熟的 IP 管理运营体系及互联网原创动漫平台提升上市公司 IP 商业开发的成功率， 节省 IP 开发成本，增加 IP 变现的商业收益，增强盈利能力及未来可持续发展能 力。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完成后的短期内每股 收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。

上市公司已充分关注本次交易对上市公司每股收益摊薄的风险，并针对每股 收益短期下降，将采取积极措施，目前已经与标的公司进行多方的业务探讨，帮 助标的公司指定切实可行的发展经营规划，并结合自身发展战略，积极制定标的 公司未来 IP 利用开发计划，使得双方的协同效应能获得最大效用的发挥，以保 证能较快实现投资项目盈利，提升财务指标，达到股东价值最大化的目的。

二、标的资产的经营风险

（一）标的公司所处的动漫行业政策监管风险

动漫产业受文化部、国家新闻出版总署、工业与信息化部、中共中央宣传部、 国家广播电影电视总局和国家版权局等相关部门的共同监管。近年来，相关监管 部门逐步加强了对行业的监管力度。国家也进一步提升进口动漫产品的引入门槛， 淘汰部分制作粗糙、内容不健康的动漫产品。标的公司面临的行业监管环境更加 完善和成熟。

同时，目前动漫行业在中国属于朝阳产业，产业发展还处在探索阶段，监管

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政策处在不断调整的过程中，如果不能及时掌握国家政策方向，正确解读有关部 门最近几年连续出台的规定，在动漫产品制作、授权、发行过程中违反了相关监 管规定，将受到行业监管部门的处罚。因此，必须及时调整并适应监管政策的变 化，避免给标的公司正常业务经营带来风险。

（二）税收优惠政策变动的风险

2013 年标的公司被确定为北京市高新技术企业，根据《企业所得税法》，标 的公司享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率，有效期为三年，报告期内均按 15%的税率计缴企业所得税。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请， 不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技 术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案 后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通 过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复 审，或者未来国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续 享受税收优惠。

（三）动漫市场竞争加剧的风险

中国动漫产业近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有动漫公司外， 行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入动漫市场。行业新进入者不断涌入且 市场集中度低加剧了动漫市场的竞争性。一方面，标的公司作为一家互联网原创 动漫平台，伴随动漫网络平台数量的增长，标的公司可能存在部分用户分散流失 风险；另一方面，随着市场上国外引进或者国内原创漫画、动漫文学、动漫游戏、 动漫影视作品数量的不断增多，标的公司原创动漫作品将面临激烈市场竞争。提 请投资者关注标的公司可能因动漫作品的市场影响力不足直接影响其开展后续 授权业务，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响的风险。

（四）标的公司原创资源开发滞后而带来的业绩波动风险

动漫作品的消费本质上是一种文化体验，很大程度上受到文化群体、文化氛 围和文化偏好的影响。由于文化环境处于不断变化和发展中，客观上需要作品制 作机构不断在内容上创作、发行新的动漫作品。现阶段，标的公司作品开发模式 为 UGC 模式，利用旗下“有妖气”平台引入并聚集了大量的原创网络动漫作者, 标的公司也拥有自己的作品培育机制以及大数据分析系统与标准对作品进行筛

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选，不断生产、制作与向市场推广新的作品，进而在此基础上开展全版权运营业 务。而原创网络动漫作者是否具有持续的原创灵感与动力，新作品是否为市场所 需要及喜爱，是否能够畅销均存在一定的不确定性。若标的公司原创资源的开发 滞后，或者不能及时、准确把握市场主观偏好的变化，推出的动漫作品有可能因 题材定位不准确、受众范围太狭隘等原因，不被市场接受和认可，进而对其财务 状况和经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款比重较高导致坏账损失的风险

标的公司在 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的 应收账款规模分别为 69.18 万元、873.11 万元、2,994.91 万元，占总资产的比例 分别为 4.79%、13.12%、37.65%。随着标的公司业务发展，电影、广告、游戏分 成款金额逐年攀升。提请投资者关注未来标的公司的欠款方因财务状况恶化或者 经营情况发生重大不利变化而出现无法归还应收账款的情形，进而对四月星空的 经营产生不利影响的风险。

（六）侵权盗版风险

标的公司在发展过程中积累了众多商标、计算机软件著作权、动画著作权、 作品著作权等自主知识产权。这些自主知识产权使标的公司的产品具有独特性、 创新性等竞争优势，使得标的公司在市场竞争中具有较强的议价能力，从而获取 相对较高的利润空间。动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为 屡禁不止，加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商、贩假商架起了 沟通的桥梁。动漫盗版图书、影视产品、玩具价格低廉，获得方便，对部分消费 者而言具有较强的吸引力，正版影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受 到很大影响，最终会影响标的公司原创动漫作品的授权业务。

近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度， 取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权 盗版行为很难杜绝，因此，提请投资者关注标的公司的原创动漫创作未来可能面 临侵权盗版而给公司经营业绩造成不利影响的风险。

（七）核心人才流失风险

标的公司所处的动漫产业属于典型的轻资产、知识密集型行业，所提供产品 和服务的核心价值源于核心人才对动漫产业的发展趋势、用户消费偏好有着精准 的理解。标的公司多年来在 IP 内容开发和用户引流中逐步累积形成的核心优势，

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其本质就是人才优势。所以核心团队的稳定性对标的公司未来发展有着重要影响。

随着动漫行业的快速发展，对动漫作品策划和发行、动漫平台运营以及 IP 全版权运营等方面人才的争夺非常激烈，一方面，若标的公司未能继续保持行业 领先地位并建立有效的人才激励机制，可能会造成核心技术和管理人员的流失， 进而对标的公司的发展产生不利影响；另一方面如果在收购整合过程中，标的公 司的核心人才不能适应上市公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失 的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。上市公司一方面将通过人文关 怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间，同 时上市公司将注重后备人才培养，减少对少数人员的依赖。提请投资者关注因核 心人员流失，给标的公司的经营运作带来不利影响的风险。

（八）互联网系统安全性的风险

标的公司旗下“有妖气”作为面向公众的开放性互联网原创动漫平台，其客 观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致系统损毁、运营服务中断 和用户数据丢失等风险，降低用户的满意度，造成用户的流失。如果四月星空不 能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。”

4、本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定的 信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资 者理性投资，注意投资风险。

特此公告

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