Alpha Group — Regulatory Filings 2015

Nov 30, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-131

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（153036 号）。中国证监会依法对公司提交的《广东奥 飞动漫文化股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审 查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30 个工作日内向中国证 监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，并在规定 的期限内报送中国证监会行政许可受理部门。

本次发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权并 募集配套资金能否获得核准仍存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风 险。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告

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附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153036 号）

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2015 年10 月21 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金 的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易募集配套资金总额不超过904,000,000 元，主要 用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金。截至2015 年6 月30 日，上市公司合并资产负债表上的货币资金余额为6.54 亿元，资产负债率 35.85%。请申请人结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、现有货币 资金用途、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套 资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，2014 年3 月15 日文化产业投资基金等通过增资或受让股 权的方式成为四月星空的新股东，增资和股权转让的价格与本次交易定价差异较 大。请你公司结合2014 年3 月四月星空增资或股权转让的定价依据、估值情况 及估值方法，主要竞争对手的外部投资者入股价格或估值定价情况，市场可比交 易价格、同行业可比公司的市盈率、市净率指标等，补充披露本次交易定价的公 允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次重组导致上市公司即期每股收益被摊薄。请你公司根 据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，补充披露填补每股收 益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，四月星空历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露： 1）股权代持设立的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情 况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）代持发生时与解除时对应的 出资权益是否一致，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否 已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本 次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，四月星空现为国内最大的原创漫画网站、国内最大的漫画 库、国内最大的正版漫画平台。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。

6.请你公司就四月星空合作漫画作者、授权作品、注册用户、活跃用户、前 10 大产品点击量、客户粘性等方面与主要竞争对手进行比较，进一步补充披露 四月星空的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

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7.申请材料显示，四月星空已与视频网站、动漫门户、影视机构、游戏企业、 衍生品发行等多渠道的包括但不限于爱奇艺、腾讯视频、优酷土豆、178 动漫频 道、人人网、万达集团、蓝港在线、苏宁易购等知名企业合作，将优质动漫作品 及IP 进行第三方视频授权、电影改编授权、游戏改编授权、开发动漫衍生品等。 请你公司补充披露上述合作的具体进展情况及对四月星空经营业绩的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，2014 年11 月18 日，四月星空因“网站提供含有暴力、 危害社会公德的《鱿物》、《无限恐怖》等动漫产品的在线阅读服务，有经营性互 联网文化单位提供含有禁止内容的互联网文化产品的行为，无违法所得”，北京 市文化市场行政执法总队对四月星空作出罚款1.5 万元的行政处罚。请你公司补 充披露本次交易完成后保障四月星空合法合规运营的制度和措施。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，四月星空2014 年、2015 年主营业务收入、毛利率增长较 快，2013 年、2014 年持续亏损。请你公司结合行业地位、市场份额、同行业公 司情况等，补充披露：1）四月星空2014 年、2015 年主营业务收入增长较快的 原因及合理性。2）四月星空毛利率是否处于合理水平。3）四月星空2013 年、 2014 年持续亏损的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。

10.申请材料显示，四月星空报告期版权运营业务发展较快。请你公司结合 已获得知识产权的作品数量、点击率，已对外授权和未对外授权作品比例，版权 运营收入结构等，补充披露四月星空报告期版权运营业务增长较快的原因、合理 性、可能存在的风险及其对四月星空未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，2014 年、2015 年四月星空应收账款较上一年度大幅上升。 请你公司结合营业收入增长、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供 的信用政策以及同行业情况，补充披露四月星空报告期应收账款增长较快的原因 及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，报告期四月星空存货增长较快。请你公司结合存货类别、 授权情况、授权期限、同行业存货跌价准备计提政策等，披露四月星空存货快速

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增长的原因、存货跌价准备计提政策的合理性及计提的充分性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，2015 年1-6 月四月星空向前五大客户合计销售额占当期 销售总额的比例为83.31%，较2014 年上涨较快。请你公司结合行业特点、主要 客户近三年销售与回款情况、同行业状况等，补充披露四月星空2015 年1-6 月 客户集中度上升较快的原因、合理性以及对未来经营稳定性的影响，并提示风险。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.请你公司补充披露本次交易估值报告中具体估值方法的选取原因，是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请独立财务顾问和估 值机构核查并发表明确意见。

15.本次重组的估值机构为北京中企华咨询有限责任公司。请你公司补充披 露：1）本次交易聘请咨询机构出具估值意见是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十七条的规定。2）中企华咨询的经营范围、业务情况、是否具备 为上市公司并购重组交易出具估值报告的能力及依据。请独立财务顾问、律师和 估值机构核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，本次重组采用收益法对四月星空的投资价值进行估值。 请申请人补充披露以收益现值法对四月星空进行评估的结果与本次估值结果的 差异及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，四月星空股东全部权益价值E1 和整合后价值增量E2 的 估值中，均包含了版权（IP）相关收入。请你公司结合具体授权计划、上映或发 行计划等，补充披露上述两部分估值是否存在重叠，预测版权（IP）运营收入及 增量业务收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查 并发表明确意见。

18.申请材料显示，四月星空股东全部权益价值E1 估值部分，在预测动画片、 游戏、影视授权收入时，以《十万个冷笑话》等点击量较高的作品为例进行测算。 请你公司结合报告期主要作品平均点击率、平均阅读分成等指标，补充披露2016 年及以后年度四月星空版权（IP）运营收入以《十万个冷笑话》等作品为标准进 行测算的原因及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，四月星空综合毛利率在报告期内显著增长。股东全部权

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益价值E1 估值中毛利率水平与2015 年1-6 月水平一致。请你公司结合行业发展、 市场地位、竞争情况、产品结构、同行业情况等，补充披露四月星空2016 年及 以后年度毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和估值机构核 查并发表明确意见。

20.请你公司结合合同签订与执行、业务拓展情况，补充披露四月星空2015 年度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，本次估值中，四月星空的营业外收入主要为税收返还， 根据2014 年增值税返还金额占天津仙山收入的百分比预计未来年度的增值税返 还金额。请你公司结合四月星空和天津仙山的业务关系、主要业务收入等，补充 披露本次估值中税收返还和营业外收入的测算依据及合理性。请独立财务顾问和 估值机构核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，2013 年6 月、2014 年9 月四月星空股权转让的原因为履 行股东对标的公司创始团队及员工的股权激励承诺，均为无偿转让。请你公司补 充披露上述股权转让上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，是否按照《企业 会计准则第11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对四月星空业绩的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.请你公司补充披露四月星空可辨认无形资产及商誉的确认依据及对上市 公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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