Alpha Group — Regulatory Filings 2015

Sep 30, 2015

广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事

对第三届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支 付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企 业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京创新方舟科技有限公司持有的北京四月星空网络技术有限公司（以 下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向符合条件的不 超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次 交易的现金对价和补充流动资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金发行 成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独 立判断的立场, 经审慎分析,在认真审阅公司《广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重 组报告书（草案）》”）及其他相关文件后,对本次交易的相关事项以及第三届 董事会第三十三次会议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三十次、第三十三次会议审 议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与交易对方不 存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

3、公司编制的《重组报告书（草案）》及其摘要，以及与交易对方签订的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的相关规定.

5、本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，有利于进一步提高 公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发 展，符合公司和全体股东的利益。

6、公司聘请了会计师事务所、评估机构、资产估值机构对本次交易的标的 资产进行了审计、评估和估值，本次交易的标的资产价格以其估值结果为依据确 定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不 存在损害公司或股东利益的情形。

• 7、本次交易尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准、

• 中国证券监督管理委员会的核准。公司已在《重组报告书》中如实披露本次交易 尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

二、对本次交易评估、估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值 定价的公允性等事项的独立意见

（一）对估值机构的意见

1、公司聘请了北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”） 对本次交易的标的资产进行估值并作为本次交易的定价依据，中企华咨询与本次 交易有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关 法律法规的要求。

2、中企华咨询为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况， 估值假设前提具有合理性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

3、本次估值的目的是对标的公司相对于奥飞动漫的投资价值进行估值,为董 事会分析本次交易的定价公允性及合理性提供参考。估值机构在估值过程中选取 了收益法作为估值方法，该估值方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。估 值机构实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关一致。

4、本次交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确 定，资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公 司及股东特别是中小股东的利益。

（二）对评估机构的意见

1、公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”） 对本次交易的标的资产进行评估，中企华评估与本次重组有关各方除正常的业务 往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。

2、中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况， 估值假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是对四月星空各类有形资产和可辨认的无形资产以及各 类负债在评估基准日的公允价值进行评估，为公司本次交易提供价值参考依据。 评估机构在评估过程中针对不同类型资产，采用了相应的评估方法，比如，对设 备类固定资产采用了成本法，对可供出售的金融资产、负债等采用账面价值确定 评估值，等。该等评估方法符合市场惯例且符合评估目的。评估机构实施了相应 的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰 当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关一致。

综上所述,我们同意公司本次《重组报告书》的总体安排，同意公司董事会 就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

三、《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》 的独立意见

本次祥同科技的股票定向发行有利于支持祥同科技经营的持续发展，公司副 总经理帅民先生参与祥同科技的定向发行构成关联交易且关联交易的价格公允。 祥同科技在发行完成后的控制权变动将导致上市公司合并报表范围发生变更，不 会对上市公司的财务状况、经营成果产生重大影响。本次祥同科技的股票定向发 行及关联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体 股东利益尤其是中小投资者利益的情形。综上所述，同意本次祥同科技股权变动 及关联交易事项。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

(本页为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十三次会 议相关议案的独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

二〇一五年九月二十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5