Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Sep 11, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-106

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）于2015 年9月10日召开的第三届董事会第三十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、 1票回避的表决结果审议通过了《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动 暨关联交易的议案》。公司控股子公司广州市执诚服饰有限公司拟申请挂牌新三 板，目前已完成股份制改革后的工商变更登记，公司名称变更为广东衣酷文化发 展股份有限公司（以下简称“衣酷文化”）。衣酷文化拟进行股票定向发行，发行 对象中包括公司董事邓金华女士、副总经理帅民先生，二位本次参与衣酷文化的 定向发行构成关联交易，邓金华女士已在董事会上就该议案回避表决。公司不参 与本次衣酷文化的定向发行。衣酷文化在股票定向发行完成后，股权结构将发生 变动，将变更为公司的参股公司。

本次关联交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，不需要经过 公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、邓金华，女，汉族，奥飞动漫董事，身份证号码：23010219730910****； 2、帅民，男，汉族，奥飞动漫副总经理，身份证号码：11010219690608****。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：广东衣酷文化发展股份有限公司

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企业类型：其他股份有限公司(非上市) 注册资本：2600 万元人民币

成立日期：2010 年03 月18 日

住所：广州市荔湾区信义路24 号3 幢之一

法定代表人：陈文胜

经营范围：文艺创作服务；艺（美）术创作服务；舞台表演美工服务；舞台 表演道具服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易 （许可审批类商品除外）；服装辅料批发；服装批发；服装零售；服装辅料零售； 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；

股东情况：

股东情况：
股东名称	持股数量（股）	持股比例
广东奥飞动漫文化股份有限公司	13,260,000	51%
邹刚	3,120,000	12%
周向辉	9,620,000	37%
合计	26,000,000	100%

主要财务状况：

主要财务状况：
项目	2014年12月31日（经审计）		2015年7月31日（未经审计）
资产总额	54,961,553.65		57,836,079.01
负债总额	23,113,530.17		25,453,724.02
净资产	31,848,023.48		32,382,354.99
营业收入	48,615,433.34		30,669,719.45
净利润	-10,967,294.59		534,331.51

四、本次关联交易的主要内容

衣酷文化本次进行股票定向发行的具体方案如下：

• 1 、发行目的： 本次募集资金主要用于补充衣酷文化的流动资金，优化财务

结构，支持衣酷文化经营的持续发展。

• 2 、发行对象及现有股东的认购安排： 本次定向发行拟向7 名发行对象发行

• 股票，合计发行不超过654 万股。发行对象拟认购数量及认购方式如下：

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序号	名称	拟认购数量（万股）	认购方式
1	广州市藤木投资合伙企业	323	货币资金
2	周向辉	199	货币资金
3	邓金华	48	货币资金
4	胡华	24	货币资金
5	帅民	36	货币资金
6	陈绿梅	12	货币资金
7	陈景青	12	货币资金
	合计	654

本次发行对象中包括公司董事邓金华女士、副总经理帅民先生，二位本次参

与衣酷文化的定向发行构成关联交易。

3、发行价格及定价依据： 本次衣酷文化股票定向发行的发行价格为每股人 民币1.35 元，根据衣酷文化2015 年5 月31 日经审计的归属股东的净资产 35,047,705.66 元，以2015 年7 月31 日衣酷文化的总股本2600 万股计算，归 属股东的每股净资产为1.35 元。本次衣酷文化股票发行价格综合考虑了其所处 行业、成长性、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

4、发行数量及金额：

本次衣酷文化定向发行不超过6,540,000 股，预计募集资金总额不超过人民 币8,829,000.00 元。

本次公司董事邓金华女士、副总经理帅民先生参与衣酷文化的定向发行构成 关联交易，关联交易的金额如下表：

名称	拟认购股数（股）	每股价格（元/股）	认购金额（元）
邓金华	480,000	1.35	648,000
帅民	360,000	1.35	486,000
合计	840,000	1.35	1,134,000

综上所述，本次关联交易的总金额不超过1,134,000 元。

5、公司对本次衣酷文化股票定向发行的认购安排及影响：

根据公司构建“以IP 为核心的泛娱乐生态系统”的发展战略，鼓励衣酷文 化创新商业模式，适应未来挂牌新三板的市场机制，实现其跨越式发展，公司不

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参与本次衣酷文化的股票定向发行。

衣酷文化在发行完成后，股权结构将发生变动，具体如下表：

股东名称	现有股份数（股）	拟认购股数（股）	发行完成后股份数（股）	股份占比
奥飞动漫	13,260,000	0	1,3260,000	40.75%
邹刚	3,120,000	0	3,120,000	9.59%
周向辉	9,620,000	1,990,000	11,610,000	35.68%
邓金华	0	480,000	480,000	1.48%
帅民	0	360,000	360,000	1.11%
胡华	0	240,000	240,000	0.74%
陈景青	0	120,000	120,000	0.37%
陈绿梅	0	120,000	120,000	0.37%
广州市藤木投资合伙企业	0	3,230,000	3,230,000	9.93%
合计	26,000,000	6,540,000	32,540,000	100.00%

综上所述，衣酷文化在发行完成后，总股本将增加至 32,540,000 股。奥飞 动漫的持股比例将由51%变更为 40.75%，衣酷文化将由公司的控股子公司变更 为参股公司。

6、衣酷文化的发行安排： 奥飞动漫董事会授权由奥飞动漫的公司管理层进 行衣酷文化的定向发行等具体操作。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次衣酷文化进行股票定向发行主要是为了向全国中小企业股份转让系统 （新三板）申请挂牌，发行完成后，衣酷文化的总股本将增加至32,540,000股。 奥飞动漫的持股比例将由51%变更为40.75%，衣酷文化将由公司的控股子公司变 更为参股公司。本次衣酷文化的控制权变动对公司本期和未来财务状况、经营成 果不会产生重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与邓金华女士、帅民先生未发生过关联交易。

七、董事会意见

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本次衣酷文化进行股票定向发行，发行价格公允，公司董事邓金华女士、副 总经理帅民先生参与衣酷文化的定向发行构成关联交易，邓金华女士已就该议案 回避表决。本次衣酷文化的股票定向发行及关联交易事项的审批程序符合有关法 律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次衣酷文化的股票定向发行完成后，衣酷文化将变更为公司的参股公司， 将导致上市公司合并报表范围发生变更。衣酷文化的控制权变动不涉及债权债务 转移，公司不存在为衣酷文化提供担保、委托其理财的情况，衣酷文化不存在违 规占用上市公司资金的情况。截至2015年8月31日，衣酷文化存在920万元借款未 归还公司，衣酷文化已向董事会提交还款计划，公司董事会认为还款计划切实可 行，同意衣酷文化按还款计划归还借款。本次衣酷文化的控制权变动对公司本期 和未来财务状况、经营成果不会产生重大影响。

八、独立董事意见

本次衣酷文化的股票定向发行有利于支持衣酷文化经营的持续发展，公司董 事邓金华女士、副总经理帅民先生参与衣酷文化的定向发行构成关联交易且关联 交易的价格公允。衣酷文化在发行完成后的控制权变动将导致上市公司合并报表 范围发生变更，不会对上市公司的财务状况、经营成果产生重大影响。本次衣酷 文化的股票定向发行及关联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定，不存 在损害公司及全体股东利益尤其是中小投资者利益的情形。综上所述，同意本次 衣酷文化股权变动及关联交易事项。

九、监事会意见

经审议，监事会认为：本次衣酷文化进行股票定向发行并申请挂牌新三板有 利于实现其跨越式发展，公司董事邓金华女士、副总经理帅民先生参与衣酷文化 的定向发行构成关联交易。本次衣酷文化的股票定向发行完成后，衣酷文化将变 更为公司的参股公司，其控制权变动对公司不会产生重大影响。本次衣酷文化的 股票定向发行及关联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。综上所述，监事会成员一致同意该议案。

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十、备查文件

• 1、第三届董事会第三十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事对第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见；

• 4、衣酷文化2015 年7 月31 日的财务报表。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一五年九月十一日

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