Alpha Group — Regulatory Filings 2015

Aug 27, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-097

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）于8 月20 日收到深圳证券交易所出具《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司的重 组问询函》（中小板问询函【2015】第 17 号），该问询函针对目前公司正在推进 的发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了问询，公司已经按照交易所要求 对问询函所列出的问题作出了书面说明，现将回复内容公告如下：

问题一、2013 年和2014 年，北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四 月星空”）分别亏损1,392.36 万元和1,567.00 万元。请说明四月星空2013 年、 2014 年亏损的原因、本次收购是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条的规定，并请独立财务顾问对此进行核查并出具专业意见。

公司回复：

1、四月星空2013 年、2014 年亏损的原因

（一）股份支付的会计处理对于2013 年与2014 年净利润影响较大

为了更好的激励标的公司创始团队和员工的创业热情，保持标的公司的快速 发展趋势，上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有 限公司及北京四月星空网络技术有限公司、创始人股东（周靖淇、于相华、董志 凌）于2012 年12 月签订投资协议时，约定了员工持股计划，在增资事宜工商变 更登记办理完毕后，将部分标的公司股权无偿转让给创始人股东及员工。按企业 会计准则中股份支付会计处理的相关规定，标的公司在2013 年和2014 年分别计 提了4,164,125.46 元和15,278,728.08 元的管理费用，而2013 年和2014 年的 净利润分别是-13,923,601.86 元和-15,670,035.24 元（未经审计），扣除股份支 付所计提的管理费用的影响后的净利润为-9,759,476.40 元和-391,307.16 元 （未经审计）。因此，股份支付是造成2014 年亏损的主要原因，也较大程度影响

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了2013 年度的亏损金额。

（二）企业作为互联网平台型公司，前期资源投入较大

标的公司自成立以来，与其他互联网行业的创业公司一样，在企业发展的初 期注重于平台的运营投入和资源的积聚，商业化的模式还处于探索和铺垫的阶 段。在2009 年至2013 年，四月星空主要以互联网原创动漫平台的运营为主，此 阶段属于IP 资源的积累、孵化和培育以及用户数量的引流和聚流阶段，企业投 入较大规模的研发费用、平台搭建费用和对外推广费用，因此早期一直都处于亏 损的状态。

（三）平台效应明显，全版权运营模式成型

标的公司积累了大量有影响力的漫画资源、聚集了大量有潜力的作者和吸引 了大量的读者用户，为进一步发掘“粉丝经济”和规模效应奠定了基础。随着平 台运营业务模式逐步成熟，明星IP 不断被挖掘和培育，IP 全版权运营的商业化 路径也逐渐明晰，并由此诞生了一些成功案例。企业由前期的IP 积累孵化阶段 发展到IP 授权阶段，逐步进入回报期。报告期内四月星空2013 年度、2014 年 度、2015 年1-6 月的营业收入分别是9,554,516.26 元、44,459,090.68 元、 32,992,084.70 元（未经审计），同比增长365.32%和48.42%，而2015 年1-6 月 净利润为204,175.58 元（未经审计），企业已经开始进入盈利状态。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处的发展阶段和经营模式特点，决 定了早期需要投入较大的资源与成本，从而为未来业绩释放和可持续发展集聚力 量和资本。2013 年2014 年员工持股计划实施，股份支付的会计处理对净利润产 生较大影响。上述两个因素是造成亏损的主要原因。但随着标的公司商业模式成 型与发展，创新型业务必将创造新的利润增长点，带动标的公司业务进一步拓展， 盈利能力得到提升。

2、对本次收购符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 的说明

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续 盈利能力

上市公司致力于以IP 为核心的泛娱乐全产业链模式经营，立志成为具有中 国特色和世界影响力的“新世代的迪士尼”。迪士尼模式的核心在于要拥有大量

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具有“连接一切”潜质的IP 资源和全方位整合运营IP 的实力。四月星空主要从 事以动漫版权为核心的网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务，其 商业模式和盈利模式具有创新性，也具有鲜明的互联网特色。

借助标的公司丰富的IP 资源、较完善的互联网IP 全版权运营管理体系和极 具人气的互联网原创动漫平台，上市公司能够在未来降低IP 开发成本、降低用 户推广成本，将受众扩大到更加广泛的年轻一代，进一步提高了上市公司的市场 影响力和市场份额；完善自身ACG 生态，强化多层次产业整合运营实力，提升公 司盈利水平和持续经营能力。

（1）、上市公司已经构建了以原有6 大核心IP 为主的IP 资源库，但其IP 形象仍主要面向K12 以下的人群。四月星空的IP 形象主要面向K12 以上人群， 并且网络漫画作品的故事性更强，人物设定更多样，世界观更丰富，更易于改编 为影视、动画、游戏等其他的文化内容产品。通过本次收购，四月星空庞大的 IP 资源库将与上市公司自身K12 以下IP 资源库形成类型互补，有利于进一步打 造精品IP 矩阵。同时标的公司超过20,000 名原创作者，40,000 部以上连载漫 画作品将为上市公司产业化运营提供有效内容支撑，更容易吸引泛娱乐项目的合 作开发伙伴，符合上市公司“内容为王”的战略规划，使得上市公司能够更有信 心的加快其泛娱乐的战略布局。

（2）、标的公司独特的UGC 开发模式一定程度上具有扎根广大群众的草根文 化特性，原创漫画作者通过其互联网漫画平台发布作品，不仅获得一定的金钱报 酬，也在读者认同中得到了自身价值实现的满足感，进一步鼓励大众创作的积极 性。日积月累形成的原创漫画库提高了精品IP 产生的机率，有利于降低IP 开发 的成本。

（3）、标的公司的互联网原创漫画平台，促进了读者用户与原创作者之间的 沟通交流，作者能及时了解读者的反馈和建议，并进一步完善作品，使其更具有 话题性和吸引力；读者用户也能及时参与到作品的创作、评论和宣传过程中，对 漫画作品的喜爱更容易延伸为对其改编和授权开发的其他衍生产品的喜爱。互联 网天生的“口碑营销”特性，易于在短时间内集聚大量人气，更容易产生“粉丝 经济”效应，有利于降低IP 形象的推广宣传成本。

（4）、标的公司自主开发的互联网大数据系统支持用户行为和反馈意见的收

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集与分析，能为上市公司提供及时的IP 作品筛选与评估，在前期选取更受欢迎， 更受关注和更具潜力的IP 作品，进行更适合的改编和开发，更容易满足消费者 多样化的娱乐需求，从而大大提升IP 商业化的效率和项目的成功率，降低产业 运作的成本；上市公司后续也能够更系统化、集中化和标准化的执行一系列的 IP 运营项目，有利于实现规模经济效应。

经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，标的公司的IP 资源将与上市 公司的IP 资源形成有效互补，强化上市公司“内容为王”的战略规划，有利于 提高上市公司的资产质量。其独特的IP 管理运营体系与上市公司能产生多方面 的协同，有利于降低IP 开发成本、推广成本和产业运作成本，提升市场份额和 经济效益，有利于改善上市公司财务状况；标的公司将成为上市公司ACG 生态发 展的动力引擎，进一步促进上市公司完善其泛娱乐生态体系，有利于增强上市公 司持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）、有利于减少关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法 规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现 金，交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联 交易。

本次交易完成后，四月星空将成为上市公司的全资子公司，同时为减少和规 范可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，交易对方周靖淇、于相华、董志 凌、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）签署了《规范和减少关联交易的承 诺函》。

（2）、本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为蔡东青，公司与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。为避免同业竞争， 充分保护上市公司的利益，交易对方周靖淇、于相华、董志凌、北京聚铭骋志文 化发展企业（有限合伙）分别出具了《避免同业竞争承诺函》。

经核查，独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易

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有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强上市公司独立性，符合《重组 办法》第四十三条第（一）项的规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告

经核查，本次发行前，奥飞动漫最近一年财务会计报告已经广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2015]G15001670016 号 的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会 计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的 规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据独立财务顾问合理核查及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具承 诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十 三条第（三）项的规定。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据核查标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，其合法拥有四月星 空的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最 终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权 的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜 在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的 经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四 十三条第（四）项的规定。

（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发 行股份购买资产之情形

本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补 而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同

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效应。

独立财务顾问意见：经核查，本财务顾问认为本次交易符合《重组办法》 第四十三条第二款的相关规定。

问题二、截至2015 年6 月30 日，四月星空净资产为5,827.72 万元，交易 定价为9.04 亿元，增值率为1,461.50%。本次交易定价包括基础交易对价、创 始团队交易对价和上一轮投资人交易对价三部分。请参照同行业公司情况，进 一步补充说明增值率较高的原因和公允性，并说明三部分分别定价的依据、定 价差异原因及合理性。

公司回复：

1、文化传媒行业相关交易案例

四月星空主要从事互联网原创动漫平台运营和动漫全版权授权运营业务。凭 借独特的UGC 开发模式和领先的IP 全版权运营管理理念，逐步在互联网动漫行 业形成了自有的竞争优势，建立了一定的竞争壁垒。由于标的公司经营模式及盈 利模式的创新性，无法在细分行业找到完全可比的上市公司或可比交易案例。根 据近期文化传媒行业中涉及互联网平台运营及IP 版权运营业务相关的收购案

例，具体统计情况如下：

序 号	业 务 类 型	可比收 购案例	标的公司经营范围	评估基 准日	净资产 （万元）	评估值 （万元）	增值率
1	互 联 网 平 台 运 营	游族网 络5.38 亿收购 掌淘科 技100% 股权	主要从事移动互联网领域内 大数据服务业务，通过建立 移动开发者平台，在移动开 发者平台上提供免费的插件 产品，以方便移动开发者用 户将插件产品集成到自身的 APP 产品中，从而对 APP 反 馈的相关数据进行存储、清 洗及分析，并向移动开发者 用户提供大数据产品	2014/12 /31	1,354.4 0	53,813. 45	3,873. 23%

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2	互 联 网 平 台 运 营	爱使股 份11.8 亿元收 购游久 时 代 100% 股 权	拥有游戏行业一媒体资讯网 站——游久网，目前主要是 以端游、页游和手游的代理 发行业务为核心，兼顾手游 研发，游戏资讯服务。	2013/12 /31	2,819.0 1	118,200 .35	4,092. 97%
3	互 联 网 平 台 运 营	万达院 线12 亿 元收购 的慕威 时 尚 100% 股 权	依靠电影实时大数据决策系 统（FilmBI），对电影实时大 数据及时进行分析、应用； 影片投资和宣传推广、电影 媒体广告整合营销	2015/3/ 31	3,983.0 9	120,248 .63	2,918. 98%
4	互 联 网 平 台 运 营	宋城演 艺26.02 亿元收 购六间 房100% 股权	主要的产品和服务为互联网 演艺平台运营业务，通过运 营 www.6.cn 这一互联网娱 乐社交、演艺平台，鼓励用 户在六间房设置的网络演播 室内展示自己的才华及知 识，使用户产生的内容得到 更大范围的关注，各个参与 者能够自由与主播和其他用 户进行互动	2014/12 /31	3,778.4 0	261,398 .31	6,818. 23%
5	互 联 网 平 台 运 营	顺荣28 亿元收 购三七 互娱40% 股权	网页游戏及手游的研发、改 造及游戏平台的运营，目前 拥有37.com、6711.com 等游 戏运营平台	2015/3/ 31	8,619.4 7	703,161 .56	8,057. 83%
6	互 联 网 平 台 运 营	科冕木 业20.7 亿元收 购Avazu Inc100% 的股权	互联网广告的精准化、程序 化投放，通过其自有的互联 网广告平台为广告主提供覆 盖全球主要互联网媒体资源 的广告投放服务	2014/10 /31	3,139.3 7	88,018. 50	2,703. 70%

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7	互 联 网 平 台 运 营	长城动 漫5 亿元 收购新 娱兄弟 100% 股 权	主要从事网页游戏以及移动 客户端游戏的研发、运营， 在PC 网页版游戏方面，新娱 兄弟拥有游戏娱乐平台 51wan.com	2014/9/ 30	391.25	50,352. 26	12,769 .54%
8	互 联 网 平 台 运 营	长城动 漫0.4 亿 元收购 宣诚科 技100% 股权	从事网页游戏、移动游戏的 研发及运营，运营主要分为 自主运营模式和授权运营模 式	2014/9/ 30	23.31	4,008.1 7	17,098 .27%
9	互 联 网 平 台 运 营	科冕木 业6 亿元 收购深 圳为爱 普100% 股权	移动应用分发平台的开发和 运营业务，通过为研发商和 发行商所提供的应用产品提 供宣传推广服务获取收入， 同时借助为用户提供免费的 系统维护和优化服务，进行 用户的积累	2014/8/ 31	3,200.4 1	60,046. 59	1,776. 22%
10	互 联 网 平 台 运 营 、 I P 版 权 运 营	道博股 份收购 苏州双 刃 剑 100% 股 权	借助自身的体育营销业务平 台，为体育营销提供数据支 持、技术支持及渠道支持， 业务范围覆盖赛事运营、体 育版权、体育旅游、体育视 频、体育经纪、体育科技与 体育大数据等产业。	2015/5/ 31	6,112.4 8	82,135. 71	1,243. 74%
11	I P 版 权 运 营	华闻传 媒 3.4244 亿元收 购漫友 文 化 85.61% 股权	根植于原创漫画，凭借漫画 人才、作品资源及用户全方 位开展版权运营、数字出版、 周边衍生品经营	2014/3/ 31	9,273.0 6	34,218. 12	269.01 %

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12	I P 版 权 运 营	万好万 12.09 亿 元收购 翔通动 漫 100% 股权	移动互联网动漫的创意、策 划、制作、发行及衍生品的 开发和运营，互联网和移动 网络游戏的研发、运营服务	2014/4/ 30	18,756. 24	120,903 .97	544.61 %
13	I P 版 权 运 营	骅威股 份8.064 亿元收 购第一 波80%股 权	移动网络游戏的制作开发与 运营推广，专注于研发与推 行围绕网络文学IP 改编的游 戏类型产品,盈利模式主要 是虚拟道具销售收费	2014/5/ 31	4,518.3 9	100,821 .80	2,131. 37%
14	I P 版 权 运 营	长城动 漫0.2 亿 元收购 东方国 龙100% 股权	主要从事动漫影视制作与发 行、动漫形象授权、动漫衍 生品开发与运营等业务	2014/9/ 30	177.12	2,077.2 2	1,072. 76%
平均增值率							4,669. 32%

上述交易案例中，被收购公司主要为轻资产类公司，交易平均增值率为 4,669.32%，远高于此次收购标的资产预估增值率1,461.50%，本次交易的预估 增值率具有一定的合理性和公允性。

2、本次交易差异化定价的合理性

本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对 价三部分。基础交易对价800,000,000 元，由上市公司以发行股份及支付现金相 结合的方式对标的公司所有股东进行支付，各标的股东所获得的对价以其各自所 持股份占标的公司总股份比例来进行分配；创始团队交易对价84,000,000 元以 发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队（周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价20,000,000 元以发行股份及支付现金相结合 的方式支付给上一轮投资者（文化产业基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟）。 此次差异化定价主要是考虑到标的公司各股东对标的公司的贡献、未来承担

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的相关责任以及退出方式等相关因素，通过交易双方共同协商确定的。

（一）标的公司各股东选择退出方式的不同是差异化定价的原因之一。除盛 大网络和上海游嘉的交易对价是以全现金方式支付外，上市公司对其余标的公司 股东支付的交易对价都是以发行股份及支付现金相结合的方式完成。由于本次发 行的股份具有一定的锁定期，考虑到股票价格的波动性和股票流动性限制的影 响，与现金支付方式相比，通过发行股份支付的交易对价可能会给原标的公司股 东带来一定的风险。基于上述情况，对于选择以全现金支付方式退出的原标的公 司股东盛大网络和上海游嘉，其交易对价只包含基础对价部分；而对于选择以发 行股份及支付现金相结合的方式退出的标的公司创始团队以及标的公司上一轮 投资者，其交易对价除了包括各自相应的基础对价部分，还分别包含创始团队交 易对价部分以及上一轮投资者交易对价部分。

（二）创始团队交易对价主要基于创始团队的贡献和未来承担的责任。周靖 淇等人作为标的公司的创始团队成员以及核心管理人员，经过多年的创业探索， 确立了标的公司现有的经营发展理念，开发了标的公司独特的经营模式，建立了 标的公司多样化的盈利体系，逐步将标的公司从一家经营互联网原创漫画平台的 公司升级为动漫IP 全版权综合运营商。另外，本次收购完成后，创始团队成员 将继续在标的公司任职，仍需对标的公司未来的经营管理负责，参与公司的经营 管理和战略规划决策。基于以上考虑，上市公司支付给标的公司创始团队 84,000,000 元的创始团队交易对价。

（三）上一轮投资者交易对价主要是支付给标的公司上一轮投资者的正常溢 价。文化产业投资基金等上一轮投资者作为标的公司股东和财务投资人，通过投 入资本帮助标的公司扩大经营规模，提高其市场影响力。但由于上一轮投资者并 未直接参与标的公司的实质经营运作，而且在未来收购完成后也不会对标的公司 的经营管理负责，因此其对标的公司的贡献和未来承担的责任要少于标的公司创 始团队。基于上述考虑，上市公司支付给标的公司上一轮投资者20,000,000 元 的上一轮投资者交易对价。

问题三、请进一步说明四月星空经营模式，包括但不限于网络平台相关产 品的版权等知识产权的取得方式与归属情况、有效期、适用范围、费用承担、 收入分成安排等。

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公司回复：

四月星空是中国领先的互联网原创动漫平台运营企业，结合汇聚原创动漫内 容及创意的UGC 创新模式，开展以动漫版权为核心的全版权运营业务，其经营模 式具有创新性和独特性。四月星空建立了较为完善的IP 运营管理体系，包含IP 培育体系、IP 开发体系及IP 授权体系。同时，四月星空将大数据储存与搜索技 术和消费者反馈行为的分析技术应用于这三大体系之中，成功地为企业构筑了 IP 资源库和IP 授权库。通过构建自有的IP 运营管理体系，将注重用户体验、 关注话题开发、重视数据分析的理念贯穿于企业的经营管理和商业合作中，使其 旗下运营的“有妖气”网站平台聚集了大量的作者和读者用户，提供了海量的 IP 资源，也创建了与作者、被授权方等开展互利共赢的合作新模式。

1、IP 培育体系

IP 培育体系主要是培养原创漫画作者和读者用户、获得IP 知识产权，并推 广“有妖气”原创漫画平台，构建和发展IP 资源库。作者将作品上传至“有妖 气”原创漫画平台，经网站平台编辑人员的合规性审核之后在平台发布；平台利 用大数据分析对作品的读者阅读行为数据进行收集和分析，从而实现对IP 作品 的分级管理，将作品分为S 级、A 级和普通级。

在作品分级的基础上，通过平台积累的数据分析出有潜力的作品之后，四月 星空可通过以下三种方式取得作品的知识产权：（1）通过签署授权协议获得相应 的授权（“协议取得”）；（2）少量著作权为通过协议受让取得（“受让取得”）； （3）通过用户上传作品进行一般性发布取得(“上传取得”)：

协议取得： 四月星空签署的著作权授权合同分为3 种主要类型，即签约作品 合同、独家作品合同和合作作品合同。

签约作品均按页支付固定稿酬，价格由双方基于市场价格协商确定，并约定 每月最低交稿页数，如有作品付费阅读收入会与作者按比例分成；独家作品和合 作作品无固定稿酬，仅约定对后续作品付费阅读的收入按比例分成。

协议取得的著作权归属于创作者或授权人，四月星空获得其全部著作权（但 不包括人身性的署名权、发表权、修改权和保护作品完整权）授权，或者部分著 作权授权。授权期限一般为5-10 年。

受让取得： 四月星空与著作权人签署协议，著作权人将著作权（不包括人身

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性的署名权、发表权、修改权和保护作品完整权）让渡给四月星空，四月星空支 付一定对价，该作品的著作权的财产性权利归属于四月星空。

上传取得： 除授权取得和受让取得之外的其他UGC 作品的著作权归属于其创 作者或著作权人，四月星空仅有权为宣传“有妖气”漫画平台之目的，使用用户 上传的内容。根据四月星空与作者用户的《内容上传协议》，四月星空有权利为 宣传“有妖气”漫画平台之目的，使用用户上传的内容，并无需向用户支付任何 费用或承担任何责任，但不得以收费方式向公众提供该内容的在线阅读和浏览服 务，亦不得在未经用户书面同意的情况下以任何形式授权第三人使用。

2、IP 开发体系

IP 开发体系主要是有针对性的开发和培育明星IP，放大IP 影响力、进一步 集聚粉丝，吸引关注度。对于IP 培育体系所积累的大量有潜力的IP 资源，四月 星空会组建由行业专家及平台编辑人员共同组成的作品委员会进一步筛选和判 断。通过大数据和读者阅读行为反馈分析，挑选出具有话题性、较热门，关注度 较高的IP，与优质动画制作方一起合作投入资源制作动画片，并授权至各大互 联网视频网站进行播放。公司收取动画片播放授权金收入及一些贴片广告分成收 入外，也使得IP 的影响力伴随网络动画的传播迅速扩大，为后续的IP 授权体系 业务的成功开展奠定基础。

3、IP 授权体系

IP 授权体系是IP 管理运营体系的重要变现环节，进一步挖掘明星IP 资源的 商业价值，拓宽变现渠道，扩大业务和收入规模。

在IP 开发体系中甄选的精品IP 授权库基础上，四月星空通过大数据分析选 择最适合进一步授权和开发的产品类型和合作模式，并与影视制作企业、游戏研 发商及其他衍生消费品开发企业合作，通过IP 授权方式授权其对IP 进行电影、 游戏和消费品的改编、创作、研发、设计、生产以及销售，四月星空收取授权金 以及后续电影票房、游戏充值流水或者衍生消费品销售收入的分成。随着以IP 为核心的影视、游戏和消费品授权业务的发展，四月星空的产业链布局进一步完 善，在获取授权收益的同时也会通过分成反哺原创作者，实现平台与作者之间的 互利共赢，激发作者的创作热情，构建了“平台+用户+授权合作方”三位一体的 良性生态循环。

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问题四、请分业务类别列示四月星空营业收入和毛利率，并分析说明报告 期内营业收入和毛利率变动的具体原因。

公司回复：

标的公司营业收入由平台运营收入与版权运营收入两部分构成，其中平台运 营收入包括付费阅读收入、平台广告活动收入及平台游戏联运收入，版权运营收 入包括动画片授权收入、影视授权收入、游戏授权收入、衍生品授权收入等。

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年度
	营业收入	占比	营业成本	占比	毛利率
平台运营业务	7,116,339.03	74.48%	7,258,465.51	82.27%	-2.00%
版权运营业务	2,438,177.23	25.52%	1,563,835.58	17.73%	35.86%
合计	9,554,516.26	100.00%	8,822,301.09	100.00%	7.66%
项目	2014 年度
	营业收入	占比	营业成本	占比	毛利率
平台运营业务	9,339,057.52	21.01%	8,248,400.20	33.47%	11.68%
版权运营业务	35,120,033.16	78.99%	16,394,421.26	66.53%	53.32%
合计	44,459,090.68	100.00%	24,642,821.46	100.00%	44.57%
项目	2015 年度
	营业收入	占比	营业成本	占比	毛利率
平台运营业务	4,888,535.88	14.82%	3,641,187.47	31.11%	25.52%
版权运营业务	28,103,548.82	85.18%	8,062,057.81	68.89%	71.31%
合计	32,992,084.70	100.00%	11,703,245.29	100.00%	64.53%

1、报告期内营业收入变动的原因

（一）业务规模扩张拉动营业收入增长

近年来，互联网浪潮推动着国内动漫行业的快速崛起，人们生活水平的不断 提高，进一步刺激文化消费诉求的快速增长，文化消费市场空间不断释放，2013 年动漫总产值已达到870.85 亿元。随着我国经济发展，党和国家的一系列文化 激励政策改革措施也让文化产业不断释放新的发展活力，动漫行业作为新兴文化 产业未来将面临更大发展空间。

顺应良好的市场环境，标的公司作为国内领先的互联网原创动漫平台，抓住 动漫行业迅速发展的机遇，利用自身强大的互联网基因积极进行互联网原创动漫 商业模式探索。伴随旗下“有妖气”网站的注册及活跃用户的不断增加、IP 及 平台知名度的不断提升，标的公司商业运营模式逐渐成熟，其平台运营业务及

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IP 授权业务规模在近几年不断扩大，合作伙伴也不断增多，获得了高速增长， 2014 年和2015 年营业收入增长率（2015 年收入是按照2015 年1-6 月收入估算 全年收入）分别为365.32%和48.42%。凭借自身的竞争优势，在良好的市场环境 下业务规模不断扩张，带来了营业收入的高速增长。

（二）商业模式逐渐成熟，收入结构不断优化

标的公司从2009 年建立以来，致力于探索符合市场需求及自身独特优势的 商业盈利模式，经历了从投入成本运营平台、积累用户、培育IP 到挖掘优秀IP 价值，利用IP 及平台影响力，丰富IP 变现途径的发展阶段。

2013 年标的公司互联网原创动漫平台的运营初具规模，当时IP 知名度不高， 授权业务收入有限，但是在此期间利用互联网平台“有妖气”凝聚了众多原创动 漫作者和读者，初步完成网络平台的引流和聚流工作，平台的市场影响力得以提 升；同时利用互联网数据分析系统对UGC 模式下用户上传的原创动漫作品进行评 估筛选，积累了一大批优秀IP 作品，为后续IP 开发奠定了资源基础。从2014 年起，标的公司借助平台及IP 人气，广泛吸引商务授权合作伙伴，通过将IP 授权至第三方进行电影制作、游戏开发、动画片播放等获得版权金收入，及后续 的电影票房、游戏充值流水、及植入动画片的广告分成收入，实现IP 变现，发 展IP 版权运营业务。随着《十万个冷笑话》等优秀IP 被开发成网络剧、动画片、 大电影，相关衍生品也开始生产销售，标的公司版权运营收入因此获得了大幅度 增长，进一步带动了整体营业收入的增长，标的公司收入结构也不断优化。平台 运营收入占比逐年下降，从2013 年的74.48%下降到2015 年14.82%，版权运营 收入占比逐年上涨，从2013 年的25.52%上涨到2015 年的85.18%。

2、报告期内毛利率变动的原因

（一）毛利率逐年上涨的原因

标的公司平台运营业务的毛利率和版权运营业务的毛利率呈逐年上涨的趋 势。

由于2013 年公司仍投入大量成本支持平台运营，尚处于用户和IP 资源积累 阶段，发展初期，收入未能覆盖成本投入，因此，该项业务毛利率为负。2014 年之后，平台用户增多，知名度提升，读者付费阅读收入，广告收入相应增加， 且平台运营趋于稳定，成本投入相对稳定，毛利率不断提升。

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2014 年，伴随标的公司一系列包括《十万个冷笑话》、《端脑》、《雏蜂》等 极具人气的IP 作品的涌现，相关IP 作品影响力扩大，大量产业合作伙伴，包括 电影、游戏、动画等开发制作公司等开始寻求与之的商务合作。标的公司也在此 期间签订了一系列电影、游戏、消费品授权开发合同，除了能获得一次性授权金 外也能获得后续收入分成，授权业务的收入规模不断扩展，来源也更为广泛，而 标的公司授权业务的主要成本集中在相关IP 作品网络动画的制作成本，以及给 作者的收入分成，相对比较稳定，所以授权业务的毛利率在近几年获得了较快增 长。2015 年1-6 月《十万个冷笑话》电影的授权业务毛利率达到85.48%，扣除 该项目影响后版权运营业务毛利率为55.71%。

（二）版权运营业务毛利率高于平台运营业务毛利率的原因

标的公司版权运营业务的毛利率远高于平台运营业务的毛利率，这主要是因 为两类业务的商业模式不同造成的。

版权运营业务面向的客户主要为影视制作公司、游戏研发商、消费品生产制 造企业等商业客户，市场规模较大，且版权运营的收入来源于授权金和后续的收 入分成，收入的规模也相对较大。同时标的公司作为IP 一手资源的获取者，位 于整个动漫产业链顶端，作为内容提供商，向下游的细分行业的合作伙伴提供 IP 授权，以供进一步开发。相比产业链中下游的电影制作公司、游戏研发商和 消费品生产制造企业而言，其取得IP 的成本较低。因此，版权运营业务的毛利 率较高。

国内平台运营业务与国外的付费平台相比仍处于发展初期，互联网平台公司 为了引流往往会采取免费阅读的方式以最大程度积累用户，个人用户付费阅读习 惯仍在培养阶段，因此收入规模相对较小，增速并不明显。且由于平台业务注重 用户体验，需要不断投入成本，改进网站浏览页面和用户的使用功能。因此，平 台运营业务的毛利率相对较低。

（三）综合毛利率变动的原因

伴随标的公司业务规模的扩张，收入结构的调整和优化，版权运营业务毛利 率对整体毛利率的贡献不断加大，使得标的公司综合毛利率进一步提升。

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问题五、请补充说明四月星空最近三年的股权转让中，涉及创始团队及员 工的股份无偿转让是否构成股份支付，并请说明相应的会计处理及其合规性， 并说明对四月星空业绩的影响。

公司回复：

2013 年2 月第二次增资时，通过协议约定，投资人将标的公司股权无偿转 让给创始团队及员工，该行为实质上是股权激励，应该按企业会计准则中股份支 付的相关要求进行会计处理。

由于标的公司的股权没有活跃的市场价格，因此选择最接近授予日的外部投 资者上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）入股价格7.26 元（(2500 万 元/30%)/1147.143 万元），作为授予日权益工具的公允价值，计算需计提的管理 费用金额。这种股权激励方式是授予即行权的期权，不是为获取职工和其他方未 来提供的服务，不需要达到规定的业绩条件，主要是考虑公司历史的因素同时兼 顾未来的激励模式，难以分清过去和未来的影响，也难以进行分摊，因而一次性 记入当期损益，该种处理方式符合企业会计准则的规定。

以上述方式按照股份支付进行会计处理后，对报告期内标的公司的业绩影响 如下：

如下：
项目	2013 年度	2014 年度
管理费用（+）	4,164,125.46	15,278,728.08
净利润（-）	-4,164,125.46	-15,278,728.08

问题六、2013 年末、2014 年末、2015 年6 月底，四月星空应收账款余额占 总资产的比例分别为4.86%、19.35%、41.27%。请说明四月星空应收账款占比逐 年上升的原因、账龄及销售政策的变化情况。

公司回复：

1、应收账款占比逐年上升的原因

（一）业务规模扩张，销售收入快速增长

四月星空的业务近几年一直处于高速增长期，2013 年、2014 年及2015 年 1-6 月对应实现的收入分别为9,554,516.26 元、44,459,090.68 元、 32,992,084.70 元（未经审计），2014 年和2015 年收入增长率（2015 年收入是 按照2015 年1-6 月收入估算全年收入）分别为365.32%和48.42%。在此期间，

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国内动漫行业也处于快速发展期，公司抓住了动漫行业迅速发展的机遇，凭借自 身的竞争优势带来销售收入快速增长。因此，销售收入增长是引起应收账款相应 增长的直接原因和主要原因。

（二）商业模式逐渐成熟，收入结构比例变化

四月星空的主营业务收入由平台运营收入与版权运营收入两部分构成，其中 平台运营收入包括付费阅读收入、平台广告活动收入、游戏联运收入，版权运营 收入包括动画片授权收入、影视授权收入、游戏授权收入、衍生品授权收入。平 台运营收入在2013年、2014年及2015年1-6月份占总收入的比例分别为74.48%、 21.01%和14.82%，呈逐年下降的趋势；版权运营收入在2013 年、2014 年及2015 年1-6 月份占总收入的比例分别为25.52%、78.99%和85.18%，呈逐年上升的趋 势。

在2009 年至2013 年，四月星空主要以互联网原创动漫平台的运营为主，此 时属于IP 孵化培育阶段，公司通过积累大量有影响力的漫画资源构建了IP 资源 库；从2014 年起，公司发展进入了IP 开发及授权阶段，通过将IP 授权至第三 方进行电影制作、游戏开发、动画片播放等获得版权金收入，同时通过后续的游 戏充值流水分成、电影票房分成及动画片的植入广告等获得版权运营业务收入。 由于平台运营收入中应收账款占比很小，且账龄较短（特别是来源于个人用 户付费阅读的收入均为预收款），因此2013 年应收账款占比也很小。2014 年起 随着版权运营业务的发展，来源于电影、广告、游戏分成款收入金额逐年上升。 因为第三方相关游戏、电影内容的设计、开发、制作、推广、上线需要一定的周 期，且需对方实现收益后，标的公司才能进行结算，需要有一定的对账期和结算 期，因此，应收账款的规模也随着版权运营业务的快速增长而呈现上升趋势。 2、应收账款的账龄与销售政策

标的公司的销售政策在报告期内未发生变化。应收账款主要为1 年以内的应 收账款。

问题七、请公司预计本次交易完成后形成的商誉金额，并说明该项商誉对 公司财务状况的影响。

公司回复：

本次交易的审计、评估工作尚未完成，由于资产基础法的评估工作尚在进行，

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未能预计标的公司可辨认净资产的公允价值，因此本次交易完成后形成的商誉金 额未能预计，待评估工作完成后公司将及时披露。

由于本次交易的预估值较标的公司账面净资产增值较高，最终交易价格将根 据本次交易的估值结果确定。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将 形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成 的新增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市 公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形 成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩 造成不利影响。

问题八、根据预案，若发行股份购买资产的方案未能获得中国证监会审核 通过，或者未能在2016 年4 月30 日前通过中国证监会审核，上市公司将会采 用全现金的方式收购标的公司。请结合公司的现金余额和现金流情况，分析说 明用现金方式收购的资金来源及其对公司财务状况的影响。

公司回复：

若发行股份购买资产的方案未能获得中国证监会审核通过，或者未能在 2016 年4 月30 日前通过中国证监会审核，上市公司将会采用全现金的方式收购 标的公司。上市公司主要采取以下方式筹集此次交易的资金：

1、公司将采用新增银行贷款的方式筹集资金，支付现金对价；

• 2、公司将通过发行公司债券的方式筹集资金，支付现金对价；

3、公司将以优先处理和安排此次交易的原则，妥善安排其他内生与外延项 目的投资进度，合理规划公司未来业务发展所需资金的支付计划，保证及时支付 本次交易的现金对价。

2015 年6 月30 日，上市公司合并资产负债表上的货币资金余额为 653,847,091.02 元，2015 年1-6 月合并现金流量表上的经营活动产生的现金流 量净额为-39,992,834.34 元。尽管上市公司拥有一定的货币资金储备，但是随 着公司经营规模的扩大，人员增加，研发投入增加，管理费用和销售费用也进一 步增长，公司正全面推动包括电影、游戏、媒体等新业务的壮大以及新兴业务的

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培育，在多个方面加大投入以持续巩固和发展泛娱乐产业平台布局。因此，上市 公司需要保有一定的货币资金用于维持日常经营业务的运转。

截止2015 年6 月30 日，奥飞动漫资产负债率为35.85%，参照同行业可比 上市公司，行业中平均资产负债率为31.62%。因此，上市公司的资产负债率目 前略高于同行业平均资产负债率水平。虽然基于上市公司一贯以来稳健经营的发 展作风和公平谨慎的决策机制，公司通过增加新的银行贷款或发行公司债券方式 筹集资金，并不会对公司经营层面产生负面影响。但是新增负债将会进一步提高 上市公司的资产负债率，加大公司偿债能力的相关风险，增加公司的财务费用， 降低公司的经营利润。

综上所述，虽然上市公司全现金收购的资金来源可靠，但是为了维持公司正 常的经营发展，避免资金周转压力和增加财务费用支出，仍然希望优先通过发行 股份及支付现金并募集配套资金的方式来支付此次交易对价，同时，本次交易以 募集配套资金支付现金对价，有利于提高本次重组绩效。

问题九、根据预案，若因上市公司原因导致交易无法正常履行，上市公司 已支付的5,000 万元定金不予退还，请列举说明“上市公司原因”导致交易无 法正常履行的情形，并说明该项约定对上市公司的影响及拟采取的措施。

公司回复：

• 1、“因上市公司原因”导致交易无法正常履行的情形

“因上市公司原因”导致交易无法正常履行的情形，包括但并不限于以下几

点：

• （一）公司内部权力机关如公司董事会未能审议通过；

• （二）虽经过公司董事会表决通过，但公司股东大会未能审议通过；

（三）由于公司未来发展方向改变或由于市场变化导致公司作出的价值判断 和投资决策发生改变，而终止本次交易；

• 2、该项约定对上市公司的影响及拟采取的措施

• 该5,000 万元定金是根据契约化的市场原则，交易双方共同协商的结果。若

• 发生上述情形，上市公司已支付的定金将不予退还。

针对以上情形，上市公司将坚决以保护中小股东利益为前提，积极采取下列 措施：

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（一）公司已建立一系列完善的投资决策和公司治理制度，形成权力机构、 决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、 协调运作的法人治理结构。股东大会认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表 决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和中小股东的合法权益。董事 会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关。

（二）针对本次交易，上市公司在前期做好充分的尽职调查和投资研究工作， 充分履行信息披露义务。采取多种措施提高社会公众股股东参加股东大会的比 例，同时积极与公司董事、中小股东交流、沟通，使公司的董事、中小股东从多 维度了解公司的投资计划和战略规划，尽最大努力赢得董事与中小股东的支持。

问题十、根据预案，四月星空拥有国内最大的原创漫画库，约占中国互联 网原创漫画60%市场份额，请说明形成前述判断的依据。

公司回复：

上述数据引用自《中国文化报》2015 年1 月31 日发表的《有妖气：“尖兵” 的产业链传奇》一文，《中国文化报》是中华人民共和国文化部主管的权威性文 化艺术类报纸，具有一定的权威性和可信度。（网址链接： http://epaper.ccdy.cn/html/2015-01/31/content_146367.htm）。

根据行业权威报道的数据支撑，披露“四月星空拥有国内最大的原创漫画库， 约占中国互联网原创漫画60%市场份额”具有一定的合理性和审慎性。

特此公告

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