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Jun 23, 2015

北京大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 二〇一五年第三次临时股东大会之

法律意见书 大成证字[2015]第41-6号

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

－ － 电话： 010 58137799 传真： 010 58137788 邮编： 100020

二〇一五年六月二十三日

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北京大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

二〇一五年第三次临时股东大会之

法律意见书

大成证字 2015 第 41-6 号

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限 公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2015 年第三次临时股东大 会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上 市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、 规范性文件以及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东 大会议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书 所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性 及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不

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得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1、公司于 2015 年 6 月 2 日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。

2、2015 年 6 月 5 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》， 就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方 法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容， 以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

• 1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2、本次股东大会的现场会议于 2015 年 6 月 23 日下午 14:30-15:30 在广东省 广州市珠江新城临江大道 5 号保利中心 10 楼会议室举行。

3、本次股东大会的网络投票时间为：2015年6月22日～2015年6月23日。其 中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为2015年6月22日15:00至2015年6月23日15:00的任意时间。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

• 1、经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 18 人，代表股

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份819,159,894 股，占公司有表决权总股份数的64.8131%。出席公司本次股东 大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）及代理人 16 人，代表股份47,799,894 股，占公司有表决权总股份数的3.7820%，占出席会议有表决权总股份数的 5.8352%。

（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 3 人， 代表股份780,889,560 股，占公司有表决权总股份数的61.7851%。

（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间 内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 15 人，代表股份 38,270,334 股，占公司有表决权总股数的3.0280%。基于网络投票股东资格系 在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东 登记的相关资料合法、有效。

2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员 及见证律师列席了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络 投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票 活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。

本次股东大会通过了以下议案：

• 1、审议《关于增加银行授信额度的议案》；

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该议案的出席会议有表决权股份总数为819,159,894 股。

投票表决结果：同意819,159,894 股，占参加本次股东大会有效表决权股份 总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃 权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票47,799,894 股，占出席会议有 表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议 有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议 有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

• 2、审议《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》 该议案的出席会议有表决权股份总数为819,159,894 股。

投票表决结果：同意819,159,894 股，占参加本次股东大会有效表决权股份 总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃 权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

• 3、审议《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》

由于该议案为关联交易事项，出席会议的关联股东蔡东青先生、蔡晓东先生 已放弃在股东大会上对该议案的投票权，因此该议案的出席会议有表决权股份总 数为47,799,894 股。

投票表决结果：同意47,799,894 股，占参加本次股东大会有效表决权股份 总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃 权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票47,799,894 股，占出席会议有 表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议 有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议 有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

上述议案中的第 2 项经出席本次大会现场会议和通过网络投票的股东所持 表决权的三分之二以上审议通过，其他议案经出席本次大会现场会议和通过网络 投票的股东所持表决权的半数以上审议通过。上述第 3 项议案为关联交易事项，

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与该关联交易有利害关系的关联股东已放弃在股东大会上对该议案的投票权。

经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事 项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项 进行表决的情形。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议 的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经 监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向 公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票 结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案审议 通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人 员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大 会议事规则》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公 司二〇一五年第三次临时股东大会之法律意见书的签字页）

北京大成律师事务所

（盖章）

负责人：

彭雪峰

见证律师：

申林平

田夏洁

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二〇一五年六月二十三日

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