Alpha Group — Regulatory Filings 2014

Jun 23, 2014

北京大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之

法律意见书

大成证字[2014]第 41-3 号

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www.dachenglaw.com

中国北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, No.9,Dongdaqiao Road,Chaoyang Dist., Beijing China,100020 Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

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北京大成律师事务所法律意见书

北京大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之 法律意见书

大成证字[2014]第41-3号

致广东奥飞动漫文化股份有限公司：

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限 公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的委托，担任公司实施股票期权与限 制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所已于2014 年4 月22 日出具大成证字[2014]第41 号《北京大成律师事 务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）之法律意见书》、于2014 年5 月14 日出具大成证字[2014]第41-1 号《北京 大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案）之补充法律意见书（一）》、于2014 年6 月3 日出具大成证字[2014] 第41-2 号《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。根据中国证券监督管理 委员会的意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）进行修改形成《广东奥 飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“激励计划（草案修订稿）”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办 法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激 励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》（统称“《备忘录》”）和《广东 奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就奥

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北京大成律师事务所法律意见书

飞动漫本次激励计划的调整事项（以下简称“本次调整”）及授予事项（以下简 称“本次授予”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审 查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需 的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无 遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对公司本次 激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了 法定程序和信息披露义务以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东 利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。

4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响 的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。 在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中 介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做 出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作 出评价的适当资格。

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他 目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求 引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关 内容进行再次审阅并确认。

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6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他 材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证， 出具如下法律意见：

一、本次激励计划的批准与授权

1、2014 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于<股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制 定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议 案。

2014 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次 激励计划的激励对象名单进行核实。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，2014 年 5 月 30 日，公 司公告《股票激励计划（草案）》及其修订部分已经中国证监会备案无异议。

3、2014 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于< 股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开 2013 年第一次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事对《股票激励 计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

2014 年 6 月 3 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<股票期 权及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的议案。

4、2014 年 6 月 20 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《广东 奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及

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其摘要的议案、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法（修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5、2014 年6 月20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 对<股票期权与限制性股票计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期 权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励 对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相 关规定。

2014 年6 月20 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于对<广 东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修 订稿）>进行核实的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及 授予相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、 《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的规定。

二、关于本次激励计划的调整

2014 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对< 股票期权与限制性股票计划>进行调整的议案》，对本次激励计划的激励对象、授 予权益数量及授予/行权价格进行了调整，

1、原激励对象中乔胜、刘念慈因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权 益；激励对象郑克东、王涛、王汉伟、李哲航、陈志明因个人资金情况自愿放弃 授予的部分限制性股票的相关权益，鉴于上述情况，对授予股票期权与限制性股 票的激励对象名单及相关权益的数量进行了调整。经过本次调整，公司首期授予 相关权益的激励对象人数由57 人调整为55 人，公司本次激励计划拟授予权益总 量由450 万份调整为426.08 万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由428.80 万份调整为404.88 万份，预留权益总量21.20 万份数量不变。由于本次股权激 励计划包括股票期权和限制性股票两部分，权益数量具体调整的情况如下：

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股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权的总量由264.84 万份 调整为259.20万份，其中：首期授予股票期权的总量由256.84万份调整为251.20 万份，预留股票期权8 万份数量不变。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票的总量由185.16 万股调整为166.88 万股，其中：首期授予限制性股票的总量由171.96 万股调整 为153.68 万股，预留限制性股票13.20 万股数量不变。

调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

姓 名	职 位	获授的股 票期权份 数（万份)	获授的限 制性股票 股数 （万股)	小计 (万份)	获授权益 占授予总 数的比例	获授权益 占当前总 股本比例
邓金华	董事、副总裁、 财务总监	22.55	22.55	45.10	10.58%	0.073%
杨 锐	董事	11.50	11.50	23.00	5.40%	0.037%
曹永强	副总经理	17.50	17.50	35.00	8.21%	0.056%
陈德荣	副总经理	17.50	17.50	35.00	8.21%	0.056%
郑克东	副总经理、 董事会秘书	11.50	0	11.50	2.70%	0.018%
李 凯	副总经理	10.75	10.75	21.50	5.05%	0.034%
帅 民	副总经理	7.75	7.75	15.50	3.64%	0.025%
中层管理人员、核心骨干 （共48 人）		152.15	66.13	218.28	51.23%	0.35%
预留权益		8.00	13.20	21.20	4.98%	0.034%
合计		259.20	166.88	426.08	100%	0.683%

2、2014 年4 月30 日，公司2013 年度股东大会审议通过了《关于<公司2013 年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.00 元（含税）。

（1）根据激励计划的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增 股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股 票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得

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低于净资产。经过本次调整，股票期权的行权价格33.95 元调整为33.85 元。

（2）根据激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性 股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。经过本次调 整，限制性股票的授予价格16.19 元调整为16.09 元。

本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的激励对象、授予价格、授予 权益数量及授予/行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以 及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

三、本次激励计划的授予日

2014 年6 月20 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议 案》，董事会被授权确定限制性股票授予日。

2014 年6 月20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激 励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次激励计划股票期权的授予 日为2014 年6 月20 日，限制性股票的授予日为2014 年6 月20 日。

• 经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间： （1）公司定期报告公布前30 日；

• （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予日的确定符合《管 理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案修订稿)》的规定。

四、关于本次激励计划的授予条件

经本所律师核查，本次激励计划的下列授予条件已经成就：

股票期权激励对象、限制性股票激励对象只有在同时满足下列条件时，才能 获授股票期权：

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1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象 授予限制性股票、股票期权符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案 修订稿)》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授 权；公司对本次激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体资 格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案修订稿)》 的有关规定；公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录》 及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；公司本次激励计划的股票期权和限制 性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票、股票期权符合《管 理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》的签字页）

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北京大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）———————— ————————
彭雪峰 曹积源
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李 祎
二〇一四年六月二十日
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