Alpha Group — Capital/Financing Update 2014

May 15, 2014

上海市恒泰律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金之标的资产过户的

法律意见书

www.hengtai-law.com

上海市恒泰律师事务所 上海市延安西路 1118 号龙之梦大厦 1103-1105 室

二〇一四年五月

上海市恒泰律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金之标的资产过户的

法律意见书

致:广东奥飞动漫文化股份有限公司

上海市恒泰律师事务所(以下简称"本所")接受广东奥飞动漫文化股份有 限公司(以下简称"公司"或"奥飞动漫")的委托,担任奥飞动漫本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称"本次交易")的专项法律顾 问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其 他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 有关规范性文件的规定,已出具《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(下 称《法律意见书》)、《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(一)》(下 称《补充法律意见书(一)》)。现本所就本次交易之标的资产过户事宜,出具 本法律意见书。

第一部分 引言

为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

一、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实,根据目前适用 的中国法律、法规和规范性文件而出具。

二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本 意见的事实和文件,并无虚假、隐瞒或误导之处;有关副本材料或复印件与正本 或原件相一致;所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的,并已履行该等签 字和盖章所需的法定程序;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

三、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有 赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的陈 述、说明和承诺作为制作本意见书的依据。

四、在本法律意见书中,本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见, 并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在 本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的 引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证,本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

五、本所及本所律师已履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易的相关法律事 项(以本法律意见发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文 件,随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依 法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。

七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书中的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法

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律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相 关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师。

八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用,未经本所及本所律师书 面同意,不得用作任何其他目的或用途。

九、除非另有说明,本法律意见书中简称与本所已出具的《法律意见书》、 《补充法律意见书(一)》中的简称具有相同意义。

第二部分 正文

一、本次交易的主要内容

奥飞动漫以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技 100%股权和爱 乐游 100%股权,共支付交易价格 692,000,000.00 元,其中,以现金支付 443,093,477.20 元,剩余 248,906,522.80 元以发行股份的方式支付,发行股份价 格为 26.65 元/股,共计发行 9,339,832 股。

本次交易完成后,张铮、应趣网络、孟洋成为奥飞动漫股东,方寸科技和爱 乐游成为奥飞动漫 100%控股的子公司。

本所律师认为,上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及公司章程 的规定,合法有效。

二、本次交易的批准和授权

截至本《法律意见书》出具之日,本次交易已取得如下批准和授权:

1、奥飞动漫

2013 年 9 月 9 日,奥飞动漫召开第三届董事会第三次会议,审议通过《关 于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》,董事会 同意奥飞动漫筹划重大资产重组事项,并授权董事长代表奥飞动漫办理筹划期间 的相关事项,包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。

2013 年 10 月 21 日,奥飞动漫第三届董事会第六次会议审议通过了本次发 行股份购买资产报告书预案等与本次交易相关的议案。公司独立董事已进行了事 前认可,并就本次交易预案及相关议案发表了独立意见。

2013 年 11 月 8 日,奥飞动漫第三届董事会第八次会议审议通过了《关于广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事已进行了事前认可,并就本次交 易报告书(草案)及其摘要及相关议案发表了独立意见。

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2013 年 11 月 28 日,奥飞动漫召开 2013 年第三次临时股东大会,审议通过 了《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准

2013 年 10 月 20 日,方寸科技召开股东会,全体股东同意将其持有的方寸 科技股权转让给奥飞动漫,同时声明对方寸科技其他股东向奥飞动漫转让股权放 弃优先购买权。

2013 年 10 月 20 日,应趣网络召开合伙人会议,全体合伙人同意奥飞动漫 购买方寸科技 100%股权,决定将应趣网络所持方寸科技 42.08%股权转让给奥飞 动漫。

2013 年 10 月 20 日,杭州纳加科技有限公司执行董事区力作出执行董事决 定,同意奥飞动漫购买方寸科技 100%股权,决定将杭州纳加科技有限公司所持 方寸科技 17.90%股权转让给奥飞动漫。

2013 年 10 月 20 日,杭州米艺科技有限公司执行董事唐彦作出执行董事决 定,同意奥飞动漫购买方寸科技 100%股权,决定将杭州纳加科技有限公司所持 方寸科技 18.75%股权转让给奥飞动漫。

2013 年 10 月 20 日,爱乐游召开股东会,全体股东同意将其持有的爱乐游 股权转让给奥飞动漫,同时声明对爱乐游其他股东向奥飞动漫转让股权放弃优先 购买权。

2013 年 10 月 20 日,腾讯科技召开股东会,全体股东同意奥飞动漫购买爱 乐游 100%股权,决定将腾讯科技所持爱乐游 12.86%股权转让给奥飞动漫。

2013 年 10 月 20 日,世纪凯华召开股东会,同意奥飞动漫购买爱乐游 100% 股权,决定将世纪凯华所持爱乐游 1.43%股权转让给奥飞动漫。

3、中国证监会的核准。

2014 年 3 月 24 日,中国证监会作出证监许可〔2014〕321 号《关于核准广 东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》。核准公司向张铮发行 1,530,977 股股份、向上海应趣网络科技合伙企业(有

限合伙)发行 3,061,954 股股份、向孟洋发行 4,746,901 股股份购买相关资产; 核准公司非公开发行不超过 10,654,349 股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。

本所律师认为,公司本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授 权程序且已获得中国证监会的审核批准,本次交易各方有权按照该等批准实施本 次交易。

三、本次发行股份购买资产的标的资产过户情况

2014 年 4 月 30 日,上海市工商行政管理局普陀分局出具 07000003201404290048 号《准予变更(备案)登记通知书》,准予方寸科技就 本次交易进行工商变更登记。2014 年 4 月 30 日,上海市工商行政管理局普陀分 局核发了注册号为 310107000630500 的《企业法人营业执照》,核准了本次交易 标的资产方寸科技过户的工商变更登记。

2014 年 5 月 12 日,北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为 110108011480820《企业法人营业执照》,核准了本次交易标的资产爱乐游过户 的工商变更登记。

本所律师认为,方寸科技及爱乐游上述工商变更登记已完成,奥飞动漫成为 方寸科技、爱乐游的唯一股东,依法持有标的资产 100%股权,该等资产过户行 为合法有效。

四、关于权益分派后本次非公开发行股份发行价格和数量的调整事宜

公司于 2014 年 4 月 7 日召开了第三届董事会第十次会议,审议通过了 2013 年度利润分配预案:公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本 614,400,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币 1.00 元现金(含税),共计派发现金股利 61,440,000.00 元。该预案已于 2014 年 4 月 30 日 2013 年度股东大会审议通过, 并于 2014 年 5 月 6 日公告权益分派方案,于 2014 年 5 月 13 日完成该权益分派 方案的实施。

根据公司 2013 年 10 月 21 日召开的第三届董事会第六次会议、2013 年 11 月 8 日第三届董事会第八次会议和 2013 年 11 月 28 日召开的 2013 年第三次临时

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股东大会审议通过的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案》,在本次股份发行的定价基准日至发行期间, 如公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,公司将按照 深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整,发行数量随之相 应调整。

(一)发行股份购买资产

2013 年度利润分配方案经 2013 年度股东大会审议通过并实施后,本次发行 股份购买资产的价格调整为 26.55 元/股,本次购买资产所发行股份数量相应调 整为 9,375,010 股。具体计算方法如下:

调整后的发行价格=(调整前的发行价格-现金红利)/(1+总股本变动比例) =(26.65-0.1)/(1+0%)=26.55 元/股

调整后的本次购买资产所发行股份数量=(标的资产作价-现金支付对价款) ÷调整后的发行价格=(692,000,000-443,093,477.20)元÷26.55 元/股 =248,906,522.80 元÷26.55 元/股≈9,375,010 股。

公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量(调整后)的具体分配方式如下:

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数(股)	占比
1	张铮	1,536,743	16.39%
2	应趣网络	3,073,487	32.78%
3	孟洋	4,764,780	50.82%
合计		9,375,010	100.00%

(二)募集配套资金

2013 年度利润分配方案经 2013 年度股东大会审议通过并实施后,现对募集 配套资金发行股份的发行底价和发行数量进行相应调整,具体如下:

1、发行底价的调整

公司 2013 年度权益分派实施后,本次募集配套资金发行股份的发行底价调 整为 21.55 元/股。具体计算如下:

调整后的发行底价=(调整前的发行底价-现金红利)/(1+总股本变动比例)

=(21.65-0.1)/(1+0%)≈21.55 元/股

2、发行数量的调整

公司 2013 年度权益分派实施后,本次募集配套资金发行股份的发行数量调 整为不超过 10,703,789 股,即调整后的发行数量=计划募集资金总额/调整后的 发行底价=230,666,666 元/21.55 元≈10,703,789 股

本所律师经核查认为,公司权益分派后本次发行股份购买资产并募集配套资 金发行股份的发行价格和数量的调整事宜符合中国证监会《证券发行与承销管理 办法》的相关规定,符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 的相关约定,对本次重组实施后续事项继续办理不存在实质性障碍,对上市公司 本次交易的实施不构成重大影响。

五、本次发行股份购买资产的后续事项

本次发行股份购买资产之标的资产过户手续完成后,公司尚待完成以下事 项:

(一)公司尚需按照《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议》及 其补充协议、《发行股份及支付现金购买爱乐游 100%股权协议》及其补充协议, 向张铮发行 1,536,743 股股份、向上海应趣网络科技合伙企业(有限合伙)发行 3,073,487 股股份、向孟洋发行 4,764,780 股股份并向中国证券登记结算有限公 司深圳分公司申请办理相关登记手续;

(二)公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次发行股份购买资产已 经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权,上述后续事项的办理不存在重 大法律障碍。

第三部分 结论

综上所述,本所律师认为,公司本次交易已获得全部必要的授权和批准,具 备实施本次交易的法定条件;本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证 券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定,公司已合法取得标 的资产 100%股权;本次发行股份购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法 律障碍。

(本页以下无正文)

(此页无正文,为《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见 书》签署页)

上海市恒泰律师事务所(盖章)

经办律师:______________

孙加锋

负责人:______________

孙加锋

经办律师:______________

秦翠翠

二〇一四年 月 日