Alpha Group — Regulatory Filings 2014

Feb 13, 2014

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2013-003

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或“奥飞动漫”） 根据中国证券监督 —— 管理委员会公告【2013】55号《上市公司监管指引第4号 上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一 步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广 东证监【2014】4号）的相关要求，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体承诺及履行事 项进行了专项自查，现将截止至2013年底尚未履行完毕的承诺履行情况公告如下：

一、股份锁定的承诺

• 1、公司控股股东蔡东青及第二大股东蔡晓东在公司首次公开发行股票时有如下承诺： 公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司

• 股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。 —

• 承诺期限：2009年9月10日 离职半年后的十二个月内

承诺履行情况：截止目前，上述承诺人均信守承诺，股票锁定承诺正常履行中。

• 2、公司现任董事、监事及高级管理人员承诺；在任职期间每年转让的股份不得超过其所

• 持有公司股份总数的百分之二十五，拟在任职期间买卖公司股份的，按有关规定提前向公司申 报，离职后半年内，不转让其所持公司股份。

• 承诺期限：任职起 离任后半年内

• 承诺履行情况：截止目前，上述承诺人均信守承诺，承诺正在履行。

二、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，持股5%以上的股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿有如下承诺：

承诺其所控制的除公司外的企业及其控制的子公司、分公司目前未从事任何与公司或其所

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

控制的子公司、分公司相同或近似业务，未发生构成或可能构成直接或间接竞争的情形。并保 证将来亦不从事并不促使本人所控制的除公司外的企业及其所控制的子公司、分公司从事与公 司或其所控制的子公司、分公司相同或近似的业务，不会构成直接或间接竞争的情形。

承诺期限：2009年8月21日--长期有效

承诺履行情况：截止目前，上述承诺人均信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

三、分红承诺

公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票相结合的分红方式，以及国 家法律法规许可的方式分配股利。

如公司确定采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的10%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

— 承诺期限：2012年 2014年

承诺履行情况：截止目前，上述承诺人均信守承诺，承诺正在履行。

四、发行股份购买资产相关方承诺

本条所述发行股份购买资产事项为公司发行股份购买上海方寸信息科技有限公司（以下简 称“方寸科技”）100%股权、北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）100%股权， 详见公司相关公告。该事项目前已报送中国证券监督委员会审核过程中，以下所有承诺均以相 关程序审核或核准通过为准。

1、交易对方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺

交易对方张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公 司、杭州米艺科技有限公司就广东奥飞动漫文化股份有限公司本次向张铮、上海应趣网络科技 合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司和杭州米艺科技有限公司发行股份及 支付现金购买资产的交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳世纪凯华投资基金有限公司就广 东奥飞动漫文化股份有限公司本次向孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳世纪凯华 投资基金有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易所提供的有关信息真实、准确和完整，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

承诺期限：2013 年10 月20 日起

承诺履行情况：承诺履行中。

2、交易对方关于合法拥有标的资产的相关承诺

交易对方张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公 司、杭州米艺科技有限公司承诺其各自为此次转让上海方寸信息技术有限公司股权的最终和真 实所有人，不存在以代理、信托、或其他方式持有上海方寸信息技术有限公司股权的协议或类 似安排，所持有的上海方寸信息技术有限公司股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其 各自已经合法拥有标的资产的合法权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；同时，保 证此种状况持续至该股权转让给奥飞动漫名下。

交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳世纪凯华投资基金有限公司承诺 其各自为此次转让北京爱乐游信息技术有限公司股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信 托、或其他方式持有北京爱乐游信息技术有限公司股权的协议或类似安排，所持有的北京爱乐 游信息技术有限公司股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其各自已经合法拥有标的资 产的合法权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；同时，保证此种状况持续至该股权 转让给奥飞动漫名下。

承诺期限：2013 年10 月20 日-股权转让手续完成 承诺履行情况：承诺履行中。

3、业绩承诺

张铮、应趣网络承诺方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5 万元。

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930 万元、6,200万元。

承诺期限：2013 年10 月20 日—2016 年12 月31 日

承诺履行情况：承诺履行中。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4、任职承诺

方寸科技： 为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日 起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、 《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单 方解除与方寸科技的《劳动合同》。

爱乐游： 为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股权交割日起，仍需至 少在爱乐游任职四十八个月。除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016年12月31 日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且 在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合 同》。

承诺期限：2013 年10 月20 日—2016 年12 月31 日 承诺履行情况：承诺履行中。

5、关联交易、同业竞争承诺

张铮出具的承诺函： 本次交易完成后，本人与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥飞动漫 同意，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产 生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争 的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人及本人控制的企业不再从事与奥飞动漫主营业 务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

孟洋出具的承诺函： 本次交易完成后，本人与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥飞动漫 同意，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产 生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争 的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人及本人控制的企业不再从事与奥飞动漫主营业 务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

应趣网络出具的承诺函： 本次交易完成后，在本企业与奥飞动漫存在关联关系期间，本企 业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业；如本企业及本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经 营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生 竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与奥飞动 漫主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

承诺期限：2013 年10 月20 日—2016 年12 月31 日

承诺履行情况：尚未到生效期。

6、股份锁定的承诺

孟洋： 本人自股份发行结束之日起12 个月内不进行转让或委托他人管理本次交易中取得 的奥飞动漫的股份，自股份发行之日起十二个月后，并按照《广东奥飞动漫文化股份有限公司 与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》 的约定，在奥飞动漫依法公布2014 年财务报表和北京爱乐游信息技术有限公司2014年年度《专 项审核报告》后，本人可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%。

在奥飞动漫依法公布2015 年财务报表和北京爱乐游信息技术有限公司2015 年年度《专项 审核报告》后，本人可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%。

在奥飞动漫依法公布2016 年财务报表和北京爱乐游信息技术有限公司2016 年年度《专项 审核报告》及《减值测试报告》后，本人可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的20%。 剩余20%股份可以在2017 年12 月31 日以后转让。

若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份 锁定之承诺。

承诺期限：2013 年10 月20 日—2017 年12 月31 日

承诺履行情况：尚未到生效期。

张铮： 本人自奥飞动漫向本人发行股份结束之日起十二个月内不转让本次交易中取得的奥 飞动漫的股份。

若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份 锁定之承诺。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

承诺期限：2013 年10 月20 日--发行结束之日起12 个月内 承诺履行情况：尚未到生效期。

上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）： 本企业自奥飞动漫向本企业发行股份结束之日 起三十六个月内不转让本次交易中取得的奥飞动漫的股份；

自奥飞动漫向本企业发行股份结束之日起三十六个月后，并按照《广东奥飞动漫文化股份 有限公司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》的约定，奥飞动 漫在其依法公布2016 年财务报表和上海方寸信息科技有限公司2016 年年度《专项审核报告》 及《减值测试报告》后，本企业可转让本企业依约持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份 可以在2017 年12 月31 日以后转让；

若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份 锁定之承诺。

承诺期限：2013 年10 月20 日—2017 年12 月31 日 承诺履行情况：尚未到生效期。

截止至本公告披露日，公司无不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 2014年02月13日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==