Alpha Group - Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2013

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫公告编号：2013-081

广东奥飞动漫文化股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、重要内容提示

本次会议上无否决或修改提案的情况；

本次会议上没有新提案提交表决。

本次会议审议的全部议案均以特别决议表决通过。

二、会议召开情况

(一)会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2013年11月28日13:30；
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013 年 11 月 28 日上午
9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
- （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月27日下午

15:00至2013年11月28日下午15:00期间的任意时间。

(二)会议召开地点：广州市珠江新城临江大道5 号保利中心10 楼会议室；
(三)会议召开方式：现场投票和网络投票相结合；
(四)会议召集人：公司董事会；
(五)会议主持人：董秘郑克东先生；
(六)股权登记日：2013 年11 月25 日；
(七) 本次会议通知及相关文件全文刊登在2013 年11 月12 日的《证券时报》和巨
潮资讯网上；

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本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

三、会议出席情况

本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

（一）参加会议的股东总体情况：

出席本次股东大会的股东及股东代理人22人，代表股份数387,266,950股，占公司股本总数6,1440万股的63.03%，其中：

1、现场会议股东出席情况：

出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人5人，代表股份数372,306,762股，占公司股本总数6,1440万股的60.60%。

2、网络投票情况：

通过网络投票的股东17 人，代表股份14,960,188 股，占公司股本总数6,1440 万股的2.4349％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

四、提案审议、表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

表决结果：同意387,265,250股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9886%；反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0114％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；回避0股。

2、审议通过《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

2.01、交易对方（一）；

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2.02、交易对方（二）；

2.03、标的资产（一）方寸科技；

2.04、标的资产（二）爱乐游；

2.05、标的资产（一）的价格及定价依据；

2.06、标的资产（二）的价格及定价依据；

2.07、关于标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属；

2.08、发行股票的种类和面值；

。

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2.09、发行方式、发行对象及认购方式；

2.10、发行股份的定价原则及发行价格；

2.11、发行数量；

2.12、滚存未分配利润的安排；

2.13、限售期安排；

2.14、拟上市地点；

2.15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

2.16、配套募集资金用途；

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2.17、决议有效期；

3、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；表决结果：同意387,265,250股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9886%；反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0114％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；回避0股。

4、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；

5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

6、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；

6.01、交易标的（一）方寸科技；

6.02、交易标的（二）爱乐游；

表决结果：同意387,265,250股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9886%；

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反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0114％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；回避0股。

7、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协
议和<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》；
- 7.01、交易标的（一）方寸科技；

7.02、交易标的（二）爱乐游；

8、审议通过《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》；

9、审议通过《关于批准公司本次发行股票并支付现金购买资产交易的相关审计报告、
盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

11、审议通过《关于修订“募集资金使用管理制度”的议案》；

表决结果：同意387,265,250股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9886%；

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反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0114％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；回避0股。

12、审议通过《关于修订“公司章程”的议案》。

五、律师见证情况

(一)律师事务所名称：北京大成律师事务所
(二)见证律师：申林平、李祎
(三)结论性意见：

基于以上事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开的程序、参加股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会的决议合法有效。

六、备查文件

(一)广东奥飞动漫文化股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；
(二)北京大成律师事务所关于本次股东大会的律师见证法律意见书。特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

2013 年11 月28 日

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会决议公告

二、会议召开情况

三、会议出席情况

四、提案审议、表决情况

2.02、交易对方（二）；

2.03、标的资产（一）方寸科技；

2.04、标的资产（二）爱乐游；

2.05、标的资产（一）的价格及定价依据；

2.06、标的资产（二）的价格及定价依据；

2.07、关于标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属；

2.08、发行股票的种类和面值；

2.09、发行方式、发行对象及认购方式；

2.10、发行股份的定价原则及发行价格；

2.11、发行数量；

2.12、滚存未分配利润的安排；

2.13、限售期安排；

2.14、拟上市地点；

2.15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

2.17、决议有效期；

6.02、交易标的（二）爱乐游；

五、律师见证情况

六、备查文件

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会决议公告

二、会议召开情况

三、会议出席情况

四、提案审议、表决情况

2.02、交易对方（二）；

2.03、标的资产（一）方寸科技；

2.04、标的资产（二）爱乐游；

2.05、标的资产（一）的价格及定价依据；

2.06、标的资产（二）的价格及定价依据；

2.07、关于标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属；

2.08、发行股票的种类和面值；

2.09、发行方式、发行对象及认购方式；

2.10、发行股份的定价原则及发行价格；

2.11、发行数量；

2.12、滚存未分配利润的安排；

2.13、限售期安排；

2.14、拟上市地点；

2.15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

2.17、决议有效期；

6.02、交易标的（二）爱乐游；

五、律师见证情况

六、备查文件

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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