Alpha Group — Regulatory Filings 2013

Nov 11, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [34 x 37] intentionally omitted <==

广东奥飞动漫文化股份有限公司

募集资金使用管理制度

（经公司第三届董事会第八次会议审议修订）

第一章 总 则

第一条 为加强对公司募集资金的管理，规范公司对募集资金的使用，提高资金效率，本 着对全体股东负责的原则，根据中国证券监督管理委员会的有关规定以及深圳交易所《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中 小企业信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等法律法规特以及《广东奥飞动漫文化 股份有限公司章程》结合公司实际情况，制定本制度。

募集资金是指通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司 债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第二条 公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度、并确保该制度的有效 实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行 明确规定。

第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保 子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

第四条 公司应配合保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司募集资金管理的持续 督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第五条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）集中管理，募集 资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下 简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"），并及时报交易所备案并公告协议。 公司应当将募集资金集中存放于专户中；一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及应当及时通知保荐机构；公司每月向商业银行 索取对账单，并抄送保荐机构；

第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

[1]

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [34 x 37] intentionally omitted <==

账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可 以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公 司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健全募集资金使用的申请、 审批、执行权限和程序，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用 募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。

由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核 后根据公司责权手册的额度规定报财务负责人、主管副总或者常务副总审批。

第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用 金额差异超过30%的，应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中 披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计 划变化的原因等。

第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等 进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异 常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50% 的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十四条 决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十五条 公司可以在募集资金到账后6个月以内以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

[2]

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [34 x 37] intentionally omitted <==

董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请 文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

• 第十六条 改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应经董事会审议通过。

• 第十七条 闲置募集资金的运用

• （一） 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。 原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事

• 会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大 会审议的，还应当提交股东大会审议。

  • 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董

• 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

  • （二） 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，其投资的产品须符合以下条件：

  • （1） 安全性能好，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  • （2） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

• 使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经过董事会审议通过，独立董事、监事会、

• 保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

  • 1、 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计

划等；

• 2、 募集资金使用情况；

• 3、 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证

• 不影响募集资金项目正常进行的措施；

  • 4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  • 5、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

• （三） 公司闲置募集资金（含超募资金）暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相

• 关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：

  • 1、不得变相改变募集资金用途；

  • 2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

[3]

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [34 x 37] intentionally omitted <==

• 3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

• 4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• 5、 过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间

• 不进行风险投资；

  • 6、 保荐机构出具明确同意的意见；

  • 7、独立董事发表明确同意的意见。

• 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

  • 1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

  • 2、募集资金使用情况；

  • 3、闲置募集资金补充流动资金的金额和期限；

  • 4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是

• 否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  • 5、 独立董事、保荐机构、监事会出具的意见；

  • 6、深圳证券交易所要求的其他内容。

  • 超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提

• 供网络投票表决方式。 补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深交所并公告。 第十八条 超募资金的使用遵循以下规则：

  • （一） 超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以

• 下先后顺序有计划的进行使用：

  • 1、补充募投项目资金缺口；

  • 2、用于在建项目及新项目；

  • 3、归还银行借款；

  • 4、暂时补充流动资金；

  • 5、进行现金管理；

  • 6、永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

（二） 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使 用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向 子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。 公司将超募资金

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

[4]

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [34 x 37] intentionally omitted <==

用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合本所《股票上市规则》规 定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及 新项目，应当按照本所《股票上市规则》要求履行信息披露义务。

（三） 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以 下要求：

• 1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

• 2、公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资

• 及为他人提供财务资助并对外披露；

3、应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超 募资金总额的30%。

第十九条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司 将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，或全部募集资金项目完成前，将部分募集 资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

1、募集资金到帐超过一年；

• 2、不影响其他募集资金项目的实施；

• 3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• 4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

• 5、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

第四章 募集资金投向变更

第十八条 经董事会审议、股东大会决议通过后可变更募集资金投向。董事会应当审慎地 进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十九条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项 目的有效控制。

第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

[5]

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [34 x 37] intentionally omitted <==

第二十二条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下 条件：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）会计师事务所出具审核意见为"相符"或"基本相符"的募集资金专项审核报告；

• （三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金的监督管理

第二十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检 查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内 向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及 已经或拟采取的措施。

第二十四条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充 流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况 进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴 证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐 机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查 并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明 确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

第二十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况 进行专项审计。公司全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费。

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份 上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

[6]

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [34 x 37] intentionally omitted <==

完成情况出具专项法律意见书。

第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资 产的，相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的 盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

第二十八条 公司拟出售上述资产的，应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定，此外，董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会就该事项发表 明确表示同意的意见。

第二十九条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺 事项的履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达 到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计 师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之 八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该 项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。

第七章 附 则

第三十条 本管理制度如与中国证监会及国家其他部门颁布的有关法律法规相抵触的，以 中国证监会及国家有关部分颁布的法律法规为准。

第三十一条 本管理制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本管理制度自股东大会审议批准之日起施行。

==> picture [187 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

[7]