Alpha Group — Regulatory Filings 2013

Oct 24, 2013

证券简称：奥飞动漫

公告编号：2013-074

证券代码：002292

广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 股票交易异常波动的情况介绍

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 股票交易价格连续两个交易日内（2013年10月23日、2013年10月24日）收盘价格 涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》 的规定，公司股票 交易属于异常波动的情况。

二、 公司关注、核实情况

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大 影响的未公开重大信息；

• 3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、2013年10月23日，本公司刊登了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告，披露了本公司目前 正在筹划的发行股份购买资产重组事宜的相关资料；

除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露 而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第 4 条涉及的披露事项） 外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予 以露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未

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获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未 披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露 的信息不存在需要更正、补充之处。

四、必要的风险提示

1、本公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、本公司 2013 年三季度业绩快报已于 10 月 23 日披露；正式的三季报 将于10月29日公告。

3、本公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《广东奥飞动漫文化股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》第七节所披露的 本次资产重组的风险因素，主要但不限于包括如下几点：

(1)交易终止风险：公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交 易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传 播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行 为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消 本次交易的风险。

(2)标的资产评估风险：本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最 终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将 可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

(3) 新游戏产品盈利水平未达预期的风险：若标的公司在游戏的研发及运营 过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把 握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期 水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

(4) 盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险：尽管评估 机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在 因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政 策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出 现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产 估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

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(5) 业绩补偿承诺实施的违约风险：尽管公司已与盈利预测补偿主体签订 了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标 的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业 绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

(6)本次交易形成的商誉减值风险：由于标的资产账面净资产较小，因此收 购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益， 则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对 上市公司业绩造成不利影响。

(7)因配套募集资金不足导致交易失败风险：本次交易存在因配套募集资金 不足导致本次交易失败的风险。

(8)收购整合风险：本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个收购标的，同属移 动终端游戏公司。尽管动漫与游戏业务存在天然的互补性和协同可行性，但公司 能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性。 两个标的公司之间的业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间 也存在一定的不确定性。

(9)移动游戏行业竞争加剧的风险：随着各类资源的大规模涌入，市场竞争 加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞 争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多 的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确 定性。

(10)依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩 波动风险：移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的 特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家 的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的 游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。

(11)审批风险：本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得奥 飞动漫董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。 本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否 实施成功存在上述的审批风险。

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4、本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》 和巨潮资讯网为本公司指定 信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资 者理性投资，注意投资风险。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

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