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Oct 11, 2013

北京大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 二〇一三年第二次临时股东大会之

法律意见书

大成证字[2013]第【086】号

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北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层

电话：010－58137799 传真：010－58137788 邮编：100007

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二〇一三年十月

北京大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

二〇一三年第二次临时股东大会之 法律意见书

大成证字[2013]第【086】号

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规则》（证监发[2006]21 号）、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）以及其他相关规章的规定，北京大成律师事务所（以下简称 “本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派 本所李祎律师、赵涯律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2013 年第二次临时 股东大会会议（以下简称“本次股东大会”或“本次临时股东大会”），并对本次 股东大会的相关事项依法出具法律意见。

贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实 和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、 行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开 程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法 规、规范性文件及公司《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案 内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律 师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开 及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：

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一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的，2013 年9 月23 日 公司第三届董事会第五次会议决议通过了召开本次临时股东大会的议案。关于召 开本次股东大会的通知，公司已于2013 年9 月25 日在指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn ）予以公告。

1、本次股东大会采用现场投票的表决方式；

2、本次股东大会的现场会议将于2013 年10 月11 日上午10:30 时在广东省 广州市珠江新城临江大道5 号保利中心10 楼召开；

经核查，本次股东大会拟审议的议案已充分披露，本次股东大会的实际召开 符合通知公告中列明召开时间、召开地点的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计6 人，于股权登 记日合计代表股份数450,646,349 股，占公司股份总数的73.35%，占公司有表决 权总股份数的73.35%。

经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东 登记的相关资料合法、有效。

2、公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，公司聘请的见证律 师列席了本次股东大会。

本所律师经核查后认为：上述出席本次股东大会人员的资格符合国家有关法 律、法规和公司章程的规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会， 符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召 集人的资格合法、有效。

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四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票的方式 进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束 后，公司统计了现场投票的表决结果并当场予以公布。

本次股东大会通过了以下议案：

1、《关于全资子公司向银行申请综合授信以及公司为其提供担保的议案》； 同意票：450,646,349 股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票：0 股，弃权票：0 股。

2、《关于同意全资子公司“奥飞香港”对外投资的议案》；

同意票：450,646,349 股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票：0 股，弃权票：0 股。

3、《关于同意公司受让“原创动力”100%股权的议案》；

同意票：450,646,349 股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票：0 股，弃权票：0 股。

4、《关于同意为全资子公司对外投资提供保证的议案》；

同意票：450,646,349 股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票：0 股，弃权票：0 股。

以上议案均经特别决议表决通过。

经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事 项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项 进行表决的情形。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议 的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经 监票人和计票人监票、验票和计票。经公司统计现场投票结果，本次股东大会审 议议案获通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

基于以上事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开的程序、

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参加股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决 结果均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会的决议合 法有效。

本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公 司二○一三年第二次临时股东大会之法律意见书的签字页）

北京大成律师事务所 负责人： 见证律师： 彭雪峰 李 祎

二○一三年十月十一日

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