Alpha Group — Board/Management Information 2013

Aug 21, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作 指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（下称 “ 公司 ” ）独立董事，现就公司第三届董事会第二次会议相关议案发表如下意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）及《上市公司章程指引》（证监公司字〔 2006 〕 38 号）第 41 条和第 77 条等的规定和要求， 作为公司的独立董事，我们对公司报告期内（ 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日）对外担保和 控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的了解和核查。发表如下意见：

1、报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之 间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。公 司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在与上述法律、法规相违背的情形。

2、报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方担保的情况。报告期内，公司根 据第二届董事会第八次会议决议，为优质经销商提供担保累计计算总额为306.81 万元，其中 160.44 万元已经到期履行完毕，报告期末尚未履行完毕的担保金额总计146.37 万元；公司根 据第二届董事会第二十一次会议决议，报告期内为参股子公司广东宝奥现代物流投资有限公司 的贷款提供担保900 万元，报告期末，公司累计对外担保总额1,046.37 万元（不含对子公司 担保）占公司净资产比例为0.68%；公司对合并报表范围内控股子公司担保累计额为10933.5 万元，占公司净资产7.06%。公司所有的对外担保事项均合法、合规，不存在违规对外担保事 项。

二、关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2013 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司 《2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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三、关于为全资子公司贷款提供担保的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司第三届董事会第二次会议于2013 年8 月20 日召开，作为 公司独立董事，我们事前认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，根据《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规的要求，经讨论后我们对公司为全资子公司提供担保事项发表如下的独立 意见：

公司为全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司提供担保，为公司扩展海外业务奠定了 资金基础，是实现公司海外发展战略的保障，我们一致同意公司为全资子公司奥飞（香港）向 银行贷款提供人民币7750万元的连带责任担保，并同意授权给公司管理层全权办理本次担保延 期相关的签字事宜。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二次会议 相关事项的独立意见》之签署页。）

独立董事：

杨建平 丑建忠 谭燕

2013年8月20日

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