Alpha Group — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2013

Apr 9, 2013

北京市大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

2012 年度股东大会之

法律意见书

大成证字[2013]第022号

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北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层 电话：010－58137799 传真：010－58137788 邮编：100007

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北京市大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

2012 年度股东大会之

法律意见书

大成证字[2013]第022 号

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

北京市大成律师事务所接受广东奥飞动漫文化股份有限公司 （以下简称“公 司”）委托，指派本所律师对公司2012年度股东大会（以下简称“本次股东大会”） 的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法 律、法规、规范性文件以及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必 需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准 确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定发表意见，不 对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表 意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法

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律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

• 1、公司于2013年3月18日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了召

• 开本次股东大会的议案。

2、2013年3月19日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2012年度股东大会的通知》，就本次股 东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务 常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容， 以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、本次股东大会的召开

1、 本次股东大会采用现场投票的表决方式召开。

2、 本次股东大会的现场会议于2013年4月9日上午10:00在广东省广州市珠江 新城临江大道5号保利中心10楼举行。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会 规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1、经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8人，于股权 登记日合计持有股份305,700,600股，代表股份数305,700,600 股，占公司股份总 数的 74.63 %，占公司本次股东大会有表决权总股份数的100%。

经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东 登记的相关资料合法、有效。

2、公司部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员出席了本次股东大会， 公司见证律师列席了本次股东大会。

• 3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。 四、本次股东大会的表决程序

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本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票的方式 进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束

后，公司统计了现场投票的表决结果并当场予以公布。

本次股东大会通过了以下议案：

• 1、《2012 年度董事会工作报告》

表决结果：同意票305,700,600 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %； 反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席 会议有表决权股份总数的 0 %。

2、《2012 年度监事会工作报告》

表决结果：同意票 305,700,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权票 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

3、《公司2012 年度财务决算报告》

表决结果：同意票305,700,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权票 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0 %。

4、《公司2012 年度利润分配预案》

表决结果：同意票305,700,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权票 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

本项议案以特别决议通过。

• 5、《公司2012 年度报告及摘要》

表决结果：同意票 305,700,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权票 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意票 305,700,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权票 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

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7、《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意票 305,700,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权票 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

本项议案以特别决议通过。

8、会议听取了独立董事代表所作2012 年度述职报告。

经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事 项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项 进行表决的情形。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议 的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经 监票人和计票人监票、验票和计票。经公司统计现场投票结果，本次股东大会审 议议案均获通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人 员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、法规、规定性文件和《公司章程》等的相关规定， 本次股东大会的决议合法有效。

本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为北京市大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度股东大会之法律意见书的签字页）

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北京市大成律师事务所

负责人： 见证律师：

彭雪峰 申林平 全 奋

二○一三年四月九日

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