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北京市大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会之

法律意见书

大成证字[2012]第051号

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北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层电话：010－58137799 传真：010－58137788 邮编：100007

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二〇一二年八月十五日

北京市大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

二〇一二年第二次临时股东大会之法律意见书

大成证字[2012]第051 号

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规章的规定，北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所毛伟律师、陈竞蓬律师（以下简称“本所律师”）出席公司2012 年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”或“本次临时股东大会”），并对本次股东大会的相关事项依法出具法律意见。

贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：

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一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的，2012 年7 月30 日公司第二届董事会第十九次会议决议通过了召开本次临时股东大会的议案。关于召开本次股东大会的通知，公司已于2012 年7 月31 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）予以公告。

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式；

2、本次股东大会的现场会议将于2012 年8 月15 日下午14:30 在广东省广州市珠江新城临江大道5 号保利中心10 楼会议室召开；

3、本次股东大会的网络投票时间为： 2012 年8 月14 日-2012 年8 月15 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年8 月15 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年8 月14 日15:00 至2012 年8 月15 日15:00 期间的任意时间。

经核查，本次股东大会拟审议的议案已充分披露，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、召开地点的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计8 人，代表股份307,222,000 股，占公司有表决权总股份数的75.0054%。

（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人3 人，代表股份307,200,000 股，占公司有表决权总股份数的75.0000%。

（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共5 人，代表股份 22,000 股，占公司有表决权总股数的 0.0054%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

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2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

本所律师经核查后认为：上述出席本次股东大会人员的资格符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。

本次股东大会通过了以下议案：

1、《关于提名杨建平先生为公司独立董事候选人的议案》；

表决结果：赞成票307,201,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9934%，反对票20,200 股，弃权票0 股。

其中，网络投票结果：同意1,800股；反对20,200股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

2、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
表决结果：赞成票307,201,800 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9934%，反对票17,000 股，弃权票3,200 股。

其中，网络投票结果：同意1,800 股；反对17,000 股；弃权3,200 股（其中，因未投票默认弃权3,200 股）

3、逐项审议《关于发行公司债券的议案》，具体如下：
3.1 关于本次发行公司债券的发行规模；

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表决结果：赞成票307,201,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9934%，反对票17,000 股，弃权票3,200 股。