Alpha Group — Board/Management Information 2012

Jul 31, 2012

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2012-029

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2012 年7月30日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第十九次会议在公司办公地珠江新城保利中心10楼会议室以现场和通讯结合的方式召开。会 议通知于2012年7月20日以电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。 部分高管、监事列席了会议，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和公司章程 的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名杨建平先生为公司独立 董事候选人的议案》 ；

同意提名杨建平先生为公司第二届独立董事候选人，任期同第二届董事会，薪酬同第二 届其他独立董事薪酬。杨建平先生简历见附件。关于提名杨建平先生为公司独立董事候选人 的事宜需经过深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件 的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办 法》等有关规定，公司管理层结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公 司债券发行条件。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于发行公司债券的议案》；

为拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行公司债券。

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具体发行方案如下：

• 1、关于本次发行公司债券的发行规模

• 本次发行的公司债券票面总额不超过6亿元（含6亿元）人民币，具体发行规模提请股东

• 大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

• 2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

• 本次发行公司债券不安排向公司股东配售。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

• 3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限

• 本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不超过5年期（含5年）。

• 本次发行的公司债券的具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  • 4、关于本次发行公司债券票面金额和发行价格

  • 本次发行的公司债券每张面值100元，本期公司债券发行价格采取平价发行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  • 5、关于本次发行公司债券的债券利率

  • 本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询

• 价协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

• 6、关于本次发行公司债券的募集资金用途

• 本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。具体募集

• 资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  • 7、关于本次发行公司债券决议的有效期

  • 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  • 8、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

  • 本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事 会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

根据有关规定，综合考虑本次发行公司债券的实际情况，为合法、高效、有序地完成本 次公司债券发行相关工作，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办 理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的 具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、 债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或 赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的 全部事宜；

• 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

• 3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议

• 规则》；

  • 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  • 5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜；

• 6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公

• 司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公 司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  • 7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  • 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 该议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事 会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议 案》；

提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

• 1、不向股东分配利润；

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• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

该议案需提交公司股东大会审议

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议

案》；

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）“关 于为全资子公司提供担保的公告”。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东 大会的议案》；

公司定于2012 年8 月15 日14 点30 分，在公司办公地地保利中心10 楼会议室，采用 现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2012 年第二次临时股东大会，通知全文 详见证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会 2012年7月30日

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附件：

杨建平，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年2 月1 日出生，人民大学工 商管理硕士，国际注册管理咨询师。2001 年2 月进入企业管理咨询界，一直实践于企业经营 管理一线，历任和君咨询集团营销咨询公司总经理，和君创业管理咨询集团总裁。曾深度服 务过数十家企业，目前担任吉峰农机首席战略顾问，潍柴动力营销中心长期管理顾问。未持 有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人无关联关系。其最近三年没有受到中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

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