Alpha Group — Governance Information 2012

Jul 17, 2012

广东奥飞动漫文化股份有限公司

担保管理办法

• （2012 年7 月13 日 公司第二届董事会第十八次会议审议修订）

第一章 总 则

第一条 为规范广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称公司）担保行为，防范 经营风险，依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会有 关担保问题的规定、其他有关法律法规、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》制定 本办法。

第二条 本办法所称的担保是指在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中， 债权人以担保方式保障其债权实现的行为。

第三条 担保业务坚持以下原则：

• 一、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

• 二、审慎的原则；

• 三、依法担保、规范运作的原则。

• 第四条 公司担保由公司财务部统一归口管理。

第五条本制度适用于本公司、全资及控股子公司、分公司,其他参股公司可参照执

• 行。 除国家法律、法规另有规定外，公司所有担保行为均应按本办法执行。

第二章 担保的方式和权限

第六条 担保的方式主要包括保证、抵押、质押、留置和定金。 第七条 公司担保审批权限：

• 一、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

• 二、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

• 会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

  • 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

• 后提供的任何担保；

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• 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；

• 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

• 过5000 万元人民币；

  • 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  • 7、深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议前款第4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三份 之二以上通过。股东大会在审议前款第6 项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。

三、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。

四、董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时履行信息披露义务。

五、公司为自身债务提供担保，所担保的单笔主债务金额或者多笔主债务在12 个 月内累计金额不超过公司上一年度经审计净资产值的20%的，由董事会审查决定。超过 上述限额的，董事会应当提交股东大会审议。董事会可以在其决策权限内授权董事长审 查决定该事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。

公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的由股东大会以特别决 议通过。

第八条 公司全资及控股子公司、分公司担保审批权限：

• 一、公司全资子公司、分公司无权对外担保。

二、公司控股子公司的担保行为，经各控股子公司董事会或股东大会审查后，报公 司董事会、股东大会按第二章第七条的审批权限审批。

第九条 公司对控股子公司以外的单位提供担保必须采用反担保等必要措施防范风 险。

董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公 司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第三章 担保办理程序

第十条 公司可为下列借款行为提供担保：

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一、固定资产投资借款；

二、流动资金借款。

第十一条 公司的全资及控股子公司、分公司每年年初制定资金预算，根据资金缺 口情况，提出借款计划。如需公司提供担保，向公司报送担保项目的相关资料及需公司 担保的额度。

第十二条 公司对所担保公司报送的担保资料审核后， 提出议案，报董事会、股东 大会按本办法第二章第七条之规定审批。

第十三条 公司所担保公司借款业务实际发生时，向公司提出担保申请。申请担保 须提供以下有关文件资料，并保证其真实性。

一、担保申请书；

• 二、拟担保公司营业执照复印件；

• 三、拟保公司法定代表人的身份证明；

• 四、具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的企业近3 年的财务报告；

• 五、担保项目的可行性研究报告和经济评价报告（如有）；

• 六、政府有权部门出具的项目审批文件（如有）；

• 七、拟担保公司董事会通过的项目投资决议；

• 八、拟担保公司董事会授权其借款的决议；

• 九、拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源等情况；

• 十、所担保公司各股东方同意按股权比例承担担保的合资合同、章程或董事会决议；

十一、公司认为必要的其他文件。

第十四条 公司接到所拟担保公司申请担保的有关资料后，应及时组织人员进行调 查，并审查资料的真实性、合法性。

第十五条 公司重点审查担保申请人的财务状况和偿债能力，对担保项目进行风险 评估，并提出风险控制的防范措施。对担保申请人财务状况的审查应掌握下列原则：

一、若担保申请人为已投产的项目公司，担保申请人借款后的财务比率应达到：流 动比率1.0 以上，速动比率0.8 以上，利息倍数2.0 以上，资产负债率70%以内，近2 年连续盈利。

二、若担保申请人为处于基建期的项目公司，其借款后的资产负债率应控制在80% 以内，且项目资本金落实。

第十六条 担保申请经公司批准后，公司与债权人签署担保合同。

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第十七条 公司全资子公司、控股子公司、分公司如使用属于本公司的资产及各种 权益进行抵押、质押、留置和定金担保，也需向公司提出申请，须提供以下有关文件资 料，并保证其真实性。

• 一、章程、营业执照复印件；

二、法定代表人的身份证明；

• 三、具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的企业近3 年的财务报告；

• 四、担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等；

• 五、政府有权部门出具的项目审批文件；

• 六、董事会通过的项目投资决议；

• 七、董事会授权其借款的决议；

八、拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源等情况； 九、定金额度，抵押、质押、留置资产的名称、数量、质量、状况、所有权或使用 权权属证明、公证等有关文件； 具有资格的资产评估部门对抵押、质押、留置资产做 出的评估作价报告等材料；

十、公司认为必要的其他文件。

第十八条 公司书面批准后，控股企业方可与债权人签署抵押、质押、留置和定金 担保合同。

第十九条 未经公司批准，自行借款的控股企业，公司不为其提供担保，也不允许 借款企业使用属于本企业的资产及各种权益与债权人签定抵押、质押、留置和定金担保 合同。

第二十条 公司全资及控股子公司、分公司对外提供担保，须提供以下有关文件资 料，并保证其真实性。

一、担保申请书；

• 二、被担保企业营业执照复印件；

• 三、被担保企业法定代表人的身份证明；

• 四、具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的被担保企业近3 年的财务报告；

• 五、担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等（如有）；

• 六、政府有权部门出具的项目审批文件（如有）；

• 七、被担保企业董事会通过的项目投资决议；

• 八、被担保企业董事会授权其借款的决议；

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九、拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源等情况； 十、被担保企业各股东方同意按股权比例承担担保的合资合同、章程、董事会决议； 十一、公司认为必要的其他文件。

第二十一条 公司批准后，报控股企业董事会或股东大会审批。控股企业董事会或 股东大会批准担保后，再根据担保额度占公司净资产比例报公司总经理办公会议、董事 会、股东大会按相应权限审批。

第四章 担保管理

第二十二条 为降低担保风险，对公司担保实施如下管理：

一、建立担保业务台帐，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析；

• 二、公司对被担保公司借款资金使用情况、财务状况、债务主合同执行情况及被担

• 保企业其他股东方提供担保情况进行检查，发现问题，及时处理；

三、被担保公司应将担保合同复印件提交担保方备案； 全资子公司、控股公司、 分公司经公司批准签定对外担保合同的，应将有关被担保人、担保项目、担保金额、 担 保期限等情况向公司及时备案。

四、对外担保应及时通报监事会、董事会秘书和财务部门，相关担保合同副本应提 供董事会秘书和财务部门备案。

五、担保合同的变更、修改、展期，应按原审批程序审批并重新办理；

六、公司全资子公司、控股公司、分公司因对外担保事项承担重大连带履约责任或 发生民事诉讼的，应及时向公司报告。报告中应说明承担重大连带履约责任或发生民事 诉讼的原因、担保方责任及其解决措施。

第二十三条 为加强担保合同的管理，被担保企业须履行以下义务：

• 一、债务主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签定担保合同；

• 二、被担保公司在主债务合同执行完毕后10 日内，应及时通知担保人；

• 三、被担保公司在不能按主债务合同履行义务时，一年以内的短期担保，应提前15

• 天函告担保人；一年以上的中、长期担保，应提前30 天函告担保人；

  • 四、被担保公司若发生影响履约能力的重大事项时，应及时函告担保人；

  • 五、被担保公司应按担保人要求，定期提供财务报告， 担保人在认为必要时有权

• 对被担保企业的资产情况随时进行监督。

第二十四条 当担保人承担一般责任或连带责任，代被担保企业履行其债务后，即

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取得对被担保企业债务(包括借款本金、罚息、费用及垫付资金、滞纳金等)的追索权， 被担保企业必须在规定的时间内归还担保人垫付的借款本息和有关费用。

第二十五条 公司全资子公司、控股子公司、分公司担保事项应严格按照本办法执 行。凡违反本规定，发生下列情况，全资子公司、控股子公司、分公司自行承担一切法 律责任；同时，公司将视其情节轻重及造成经济损失的大小追究其企业主要负责人的行

政、经济责任，触犯刑律的依法追究刑事责任：

• 一、未按本办法规定的审批程序及权限擅自担保；

• 二、经批准允许担保，但企业擅自变更担保合同条款的；

• 三、采取欺诈方式，骗取批准担保的；

• 四、因玩忽职守造成担保损失的；

• 五、隐瞒对外担保行为的；

• 六、借实施担保谋取私利的。

第二十六条 公司应按照《公司章程》、《证券交易所股票上市规则》及相关法律法 规的有关规定，履行对外担保的信息披露义务。

第五章 附 则

第二十七条 本办法解释权属董事会。

第二十八条 本办法自颁布之日起执行。

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