Alpha Group — Governance Information 2012

Jul 17, 2012

广东奥飞动漫文化股份有限公司

投资者关系管理制度

（2012 年7 月13 日 公司第二届董事会第十八次会议审议修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者 和潜在投资者（以下统称“投资者”） 之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善 公司法人治理结构， 实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公 司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的

• 沟通，增进投资者对公司了解和认同，实现公司和投资者利益最大化的战略管理行为。 第三条 投资者关系管理的基本原则:

  • 1、 公平性原则。公平、平等对待所有投资者；

  • 2、 权益保障原则。充分保障投资者知情权等合法权益；

  • 3、高效率、低成本原则。采用先进的沟通手段，努力提高沟通效果，降低沟通成本；

  • 4、 合规性原则。严格遵守国家法律法规及深圳证券交易所的规定。

  • 第四条 投资者关系管理的目的：

  • 1、 树立尊重投资者及投资市场的管理理念；

  • 2、 通过充分的信息披露和加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

  • 3、 促进公司诚信自律、规范运作；

  • 4、 提高公司透明度，改善公司治理结构。

第五条 公司投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状

• 况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《股票上市规则》、公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》等其他相关规定，不得在投资者关系活动中以任

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何方式发布或泄漏未公开重大信息。

• 第七条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培

• 训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章 投资者关系管理的内容

第八条 投资者关系管理的工作对象：

• 1、 投资者；

• 2、 证券分析师及行业分析师；

• 3、 财经媒体及行业媒体等传播媒介；

• 4、 其他相关机构。

第九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

• 1、公告（包括定期报告和临时报告）；

• 2、股东大会；

• 3、说明会；

• 4、一对一沟通；

• 5、电话咨询；

• 6、邮寄资料；

• 7、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

• 8、路演；

• 9、现场参观；

• 10、 公司网站。

第十条 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、 现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资 者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露

第十一条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先 确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的， 公司应当拒绝回答。

第十二条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资 者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，

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说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。

第十三条 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，公司应当及时 将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时， 公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派 两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。

第十五条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定 期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事 长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名） 应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困 难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期 及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

第十六条 公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或咨 询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息， 避免对投资者决策产生误导。

第十七条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资 料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。

第十八条 公司应当通过本所投资者关系互动平台（以下简称“互动平台”）与投资者交 流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依 照本所《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。

第十九条 公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细 的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动平台 以显著方式刊载。

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公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

第二十条 公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充 分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。

第二十一条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案，投资者关 系管理档案至少应当包括下列内容：

• （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

• （二）投资者关系活动的交流内容；

• （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

• （四）其他内容。

公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向本所报送上述文件。

第二十一条 参与投资者关系活动的投资者、分析师、新闻记者等特定对象对公司进行 调研、参观、采访、座谈时，必须以个人名义或者公司（或研究所）名义与公司签署承诺书， 承诺书至少应当包括下列内容（详见附件）：

• （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员

• 进行沟通或问询；

• （二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建

• 议他人买卖公司股票及其衍生品种；

• （三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披

• 露该信息；

• （四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来

• 源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

  • （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。

第二十二条 公司应当认真核查证券分析师、媒体新闻工作者的投资价值分析报告、新 闻稿等文件。

发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公司应当及时发出 澄清公告进行说明。

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发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向深证证券交易所报告并公告，同时要求投 资者在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖 公司股票及其衍生品种。

第二十三条 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内；一季度报告、三季度 报告以及业绩预告、快报前十个工作日内接受投资者现场调研、媒体采访等。

第二十四条 公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的，应当在五个交易日内采 取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的 整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人 员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示 公告。

第三章 投资者关系管理负责人及其职责

第二十五条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司资本战略部为公司的 投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。公司董事会秘书全面负责公 司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下， 负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：

• 1、 对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、流程、管理、研发、市场营销、财务、

• 人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；

  • 2、 具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

  • 3、 具有良好的沟通和协调能力；

  • 4、 具有良好的品行、诚实信用；

  • 5、 准确掌握投资者关系管理的内容及程序。

第二十六条 董事会秘书负责制订公司投资者关系管理的具体方法，并负责具体落实和 实施。

第二十七条 董事会秘书负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全 面和系统的介绍或培训。

第二十八条 在进行投资者关系活动之前，董事会秘书对公司高级管理人员及相关人员进 行有针对性的介绍和指导。

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第二十九条 董事会秘书需持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反 馈给公司董事

会及管理层。

第三十条 公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、各分公司、子 公司及其责任人应积极参与并主动配合董事会秘书搞好投资者关系管理工作。

第四章 投资者关系管理职能部门及其职责

• 第三十一条 资本战略部为投资者关系管理职能部门，具体履行投资者关系管理工作的职

• 责，主要包括：

• 1、 信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定及时、

• 准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行说明会及路演等活动，与投资者进行沟 通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

  • 2、 定期报告：主持年度报告、中期报告、季度报告的编制和披露工作；

  • 3、 筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；

  • 4、 公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所等相关部门良好的公共关系；

  • 5、 媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人

• 员和其他重要人员的采访报道；

• 6、 网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，

• 方便投资者查询；

  • 7、 危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交

• 易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

  • 8、 有利于改善投资者关系的其他工作。

  • 第三十二条 公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、各分、子公

• 司、全体员工应积极参与并主动配合资本战略部实施投资者关系管理工作。

• 第三十三条 资本战略部应当以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、

• 部门负责人、各分、子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资 者关系促进活动时，还应当举行专门的培训活动。

  • 第三十四条 资本战略部应当尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟

• 通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。

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第五章 附 则

第三十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、 法规和规范性文件的规定为准。

第三十六条 本制度的解释权归公司董事会。

第三十七条 本制度自公司董事会通过之日起生效。

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附件：

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广东奥飞动漫文化股份有限公司：

本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承 诺：

（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未 公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中无意中获取的 你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你 公司证券；

（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参 观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息；

（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析 报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的 资料；

（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析 报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前 知会你公司；

（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（公司也可明 确规定责任的内容）

（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时 间为： ；

（八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。经本公司（或 研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等）， 视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）

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