Alpha Group — Governance Information 2012

Jul 17, 2012

广东奥飞动漫文化股份有限公司

未来三年股东回报规划（2012年-2014年）

为完善和健全广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、 稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的 理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证 监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求， 结合公司的《公司章程》等相关文件的规定，特别制订公司未来三年（2012年-2014年） 股东回报规划（简称“规划”）。

第一条 规划制订的目的

着眼于公司长期和可持续发展，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制， 积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资理念。

第二条 规划制订的原则

1、未来三年股东回报规划的制订，是将公司对股东的回报与公司的可持续发展相 结合，使得资本市场的利益诉求与公司长期发展之间的关系更加和谐，使得所有股东， 特别是中小股东可以分享到公司发展的成果。

股东的回报规划，是在综合考虑股东（特别是中小股东）价值最大化、公司的发展 战略、近期经营计划、行业环境、社会资金成本以及外部融资环境等各种因素基础上制 订，将大股东与中小股东利益相统一。

通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而保证利润分配政策的 连续性和稳定性。

• 2、公司分配利润不得超过累计可分配利润。

第三条 公司现金分红需满足的条件

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

• 润）为正值；

  • 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

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3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超 过5000万元人民币。

第四条 未来三年股东回报规划（2012年-2014年）

1、分配方式

公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票相结合的分红方式， 以及国家法律法规许可的方式分配股利。

2、最低分红比例

如公司确定采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股 东配售股份。

3、分配期间

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期 分配。

第五条 股东回报规划的执行与决策程序

1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。

2、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董 事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使

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用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提 交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。

3、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和 股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的 议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、若存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿 还其占用的资金。

第六条 股东回报规划的调整机制

1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，董事会 需确保每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。

2、分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）由公司董事会制定并报股 东大会批准后实施，修订时亦同。

第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

2012年7月16日

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