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Alpha Group — Audit Report / Information 2011
Apr 17, 2012
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Audit Report / Information
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广发证券股份有限公司
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
2011年关联交易事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东 奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或者“公司”）首次公开发 行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞动 漫2011年度的关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、奥飞动漫2011年关联交易事项
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①报告期内公司向关联方采购的情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2011 年度金额 | 2010 年度金额 |
|---|---|---|---|---|
| 汕头市澄海区奥达玩具实业有限公司 | 将《御兽王者》项目玩具产品外包给关联方生产 | 市场价格，经第一届董事会第十四次会议决议 | - | 4,191,297.85 |
| 汕头市宝新丽儿童用品实业有限公司 | 将外销授权仿真遥控车产品外包给关联方生产 | 市场价格，经第二届董事会第十三次会议决议 | 248,580.09 | - |
②报告期内向关联方提供劳务收入情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2011 年度金额 | 2010 年度金额 |
|---|---|---|---|---|
| 惠州奥晨置业有限公司 | 关联方制作动漫 | 参照市价，金额较小，总经理办公会审议通过 | 260,000.00 | - |
2、关联方管理服务
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| 管理资产情况 | 管理资产涉及金额 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 委托方名称 | 受托方名称 | 管理起始日 | 管理终止日 | 当年管理费 | ||
| 广东奥飞动漫文化股份有限公司 | 汕头市丰迪房地产开发有限公司 | 动漫衍生品生产基地 | 104,622,674.58 | 2010/8/10 | 竣工结算日 | 540,000.00 |
基于汕头市丰迪房地产开发有限公司的专业性，公司委托其负责动漫衍生品 生产基地的工程监理。根据双方于2010年8月10日签订的委管理理合同：约定管 理费180万元，双方合同签订后预付50%，主体工程完成封顶后支付30%，工程竣 工结算完成后支付剩余20%。
3、关联方租赁
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 2011 | 年度租赁费 | 2010 | 年度租赁费 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 汕头市丰迪房地产开发有限公司 | 广东奥飞动漫文化股份有限公司 | 员工宿舍 | 414,923.53 | - |
4、关联方担保
截至2011年12月31日，公司之股东蔡东青为公司之子公司广州奥飞文化传播 有限公司在中国银行股份有限公司广州东山支行的下列借款提供连带责任保证， 该借款同时由公司提供连带责任保证，具体情况如下：
| 担保金额 | 借款期限 | 利率 | 关联方担保方式 |
|---|---|---|---|
| 12,000,000.00 | 2009.5.13～2012.5.13 | 5.82% | 连带责任保证 |
5、关联方财务资助
公司与广东宝奥现代物流投资有限公司其他股东按各自持股比例向宝奥物 流提供总额10,000万元的借款，借款主要用于宝奥物流运作宝供国际物流中心项 目购买土地之用，按照股权比例公司为其提供3,000万元的借款。上述事项经公 司第二届董事会第十一次会审议通过。
| 关 联 方 名 称 | 财务资助金额（万元） | 开始日 | 到期日 | 利率 |
|---|---|---|---|---|
| 广东宝奥现代物流投资有限公司 | 3,000.00 | 2011 年10 月19 日 | 2012 年10 月19 日 | 6.56% |
6、关联方未结算余额
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| 项目 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 预付账款 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 |
| 汕头市澄海区奥达玩具实业有限公司 | - | - | 126,690.00 | - |
| 汕头市宝新丽儿童用品实业有限公司 | 311,099.19 | - | - | - |
二、保荐机构对公司2011年日常关联交易情况的核查意见
经上述核查，本保荐机构认为奥飞动漫2011年度日常关联交易符合公司发展 正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序， 符合《公司法》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》 等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2011年日常关联交易无 异议。
以下无正文！
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份 有限公司2011年度关联交易事项的专项核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
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----- Start of picture text ----- 陈家茂 伍建筑----- End of picture text -----
广发证券股份有限公司 2012 年4 月15 日
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