Alpha Group — Capital/Financing Update 2012

Apr 17, 2012

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号： 2012-011

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于变更部分募集资金实施方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通 过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技 术改造项目”的实施方式，拟将“市场渠道优化升级技术改造项目”5,000 万元闲置募集资金 用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。该议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议，通过后方可实施。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2009 年8 月19 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806 号文核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值为人民币1 元，每股发行价为人 民币22.92 元，共募集资金91,680 万元，扣除发行费用4,846.30 万元后，实际募集资金净 额为86,833.70 万元。该募集资金已于2009 年9 月3 日全部到账，业经广东正中珠江会计师 事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193 号验资报告验证。

（二）募投项目情况

根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金用途情况，公司募集资金主要用于 投资建设以下项目：1、动漫影视制作及衍生品产业化项目；2、动漫衍生品生产基地建设项 目；3、市场渠道优化升级技术改造项目。

二、本次拟变更的募投项目基本情况

（一）项目名称：

市场渠道优化升级技术改造项目

（二）项目的投资测算

1

工程或费用名称	工程或费用名称	费用总额(万元)	比例
旗舰店(10 家)		110.00	1.46%
样板终端	百货商场(80 家)	320.00	4.24%
	卖场超市(150 家)	375.00	4.97%
优秀终端	百货商场(110 家)	165.00	2.18%
	卖场超市(220 家)	198.00	2.62%
达标终端	百货商场(140 家)	112.00	1.48%
	卖场超市(290 家)	232.00	3.07%
儿童产品销售店形象建设(20,000 家)		3,800.00	50.32%
销售信息系统		1,092.00	14.46%
其他费用	前期工作费	12.00	0.16%
	建设单位管理费	51.20	0.68%
	办公及生活家具购置费	66.00	0.87%
	技术培训费	50.00	0.66%
基本预备费		329.20	4.36%
铺底流动资金		639.70	8.47%
总 计		7,552.10	100.00%

（三）项目的建设方案

（1）零售终端渠道的建设标准

结合公司自身的产品情况以及目前商场超市渠道偏重于百货商场的现状，公司将着重发 展卖场超市渠道及专卖店渠道，由此对公司零售终端渠道分为如下四大类别：达标终端、优 秀终端、样板终端、旗舰店。

（2）终端零售渠道的拓展计划

根据对消费群体及消费能力情况的分析，结合公司现有市场网络的情况，确定市场网络 优化升级方案。

（3）本次项目投资形成的各项资产情况

本项目总投资7,552.10 万元，其中固定资产投资6,912.40 万元，铺底流动资金639.70 万 元。

（四）项目进展情况

单位：人民币万元

项目名称	计划投入金额	截止2011 年12 月31 日投入金额	剩余金额

2

市场渠道优化升级技术改造项目 7,552.10 707.20 6844.90

三、拟变更募投项目的具体原因

由于玩具市场竞争环境和渠道业态发展发生较大变化，主要体现在以下方面：

1、近几年国内玩具竞争加剧，玩具渠道从原来大流通的模式加速向商场超市和玩具专 卖店转型，终端的形态也更加多样化。

2、原来项目中投资的终端形象建设，可以提升公司的品牌影响力，但其产权和管理权 仍然在终端业主和经销商，故对其控制力有限。

本次变更会加速玩具渠道业态变革，优化市场网络布局，提升终端流通品牌形象和销售 效率，为玩具产品直营零售提供有力支持，最终提高公司的盈利能力。

四、变更后项目概况

玩具零售直营项目拟在公司主要销售市场的一、二线城市核心商圈，以租赁店铺方式或 全资或控股或参股设立10家战略直营专卖店，及以联营方式设立34家商超店中店，以引导经 销商开设专卖店和店中店，加强对区域终端的管理和服务，完善和拓展公司现有营销网络， 进一步提升公司品牌形象，实现较快增长。

项目总投资为5000 万元，建设期为1 年，从2012 年7 月到2013 年6 月，其中前期工作： 3 个月，从2012 年7 月到2012 年9 月；店铺租赁及装修工程：9 个月，从2012 年8 月到2013 年4 月；

人员培训、验收：7-10个月，从2012年9月到2013年6月。

（一）项目的必要性

1、项目的建设，有利于指导各区域终端门店的建设和服务

通过本项目的建设，各直营店将成为公司相关区域终端门店的标杆，承担对区域内终端 门店的指导建设和服务的职责，可及时发现和排除问题，从而增强公司对区域内终端门店的 控制力。同时，公司通过直营店的运营，有利于各终端信息的及时汇总和归纳分析，形成反 馈迅速且有区域针对性的决策机制，可更好的指导本区域终端门店的货品准备和陈列等工作， 从而更好的服务于区域内的经销商。此外，各区域范围内经销商还可通过直营店进行货品调 配，减少目前货品流转完全依赖总部带来的工作压力和效率损失。

2、项目的建设，有利于完善和拓展公司现有营销网络

本项目的建设，既为公司直接新增了直营店，弥补了公司现有营销网络的空白点，又可 以利用直营店的品牌形象和区域指导服务功能辐射周边地区，有利于周边地区营销网络的拓

3

展和巩固。

3、项目的建设，有利于提升公司品牌形象

店铺形象是与品牌风格、品牌文化紧密相关的重要内容，各品牌经营者均十分重视对店 铺形象的维护和提升。公司目前的终端受限于经销商的经济实力，店铺面积相对较杂较小， 品牌形象展示不够充分。本项目的建设，投资相对较大，在店铺选址、形象展示和商品陈列 等方面具有更大空间，有利于提升公司品牌形象，增强经销商和消费者对公司的信心。

4、项目的建设，有利于控制核心商圈优质店铺资源

随着国外知名玩具厂商的不断涌入和国内品牌的逐渐成熟，国内一、二线城市核心商圈 的店铺资源争夺日趋激烈，抢占优质店铺资源已超出提升公司品牌形象和销售业绩的考虑， 成为具有重大战略意义事件。公司作为国内玩具龙头品牌，及时抢占国内一、二线城市核心 商圈的优质店铺资源，可使其在未来激烈的行业竞争中进一步保持领先优势。 （二）项目可行性分析

1、国内玩具市场巨大

2009年，我国玩具市场规模超过300亿元，同比增长超过10%，且随着上游产业即动漫产 业的快速发展，我国玩具市场将随之实现更快发展，预计到2015年将超过1000亿元。 2、玩具专卖店市场占比越来越大

《中国玩具消费调查报告2010-2011》显示：玩具连锁专卖店已发展成为玩具消费的三大 主要渠道之一，且距离百货商场的差距越来越小，2010年前者市场占比为22%，而后者为24%。 值得关注的是，收入越高的消费者从玩具连锁专卖店购买玩具的比例越高，2010年，月收入 为10000-15000元的消费者中，玩具连锁专卖店的市场占比为21%，月收入为15000-20000元的 消费者中，玩具连锁专卖店的市场占比为25%，月收入为20000元以上的消费者中，玩具连锁 专卖店的市场占比为29%。

3、良好的品牌知名度和美誉度，有助于公司直营店的建立

无论是在媒体广告中还是分布于全国各地的营销终端中，公司以其良好的品牌形象受到 全国消费者的信赖，奥迪双钻品牌先后荣获“中国名牌产品”、“中国驰名商标”等荣誉称号。 公司良好的品牌知名度和美誉度，不仅能够强化固有消费群体的忠诚度，还将获得更多的新 消费者。

（三）市场分析

玩具产品销售渠道分析

1、国外玩具销售渠道情况

1）日本玩具主要零售渠道分析

4

日本玩具市场基本仍沿用传统分销经营模式，传统批发商显得非常重要，其零售渠道大 致可以分为6 类：玩具反斗城占30%的市场份额、玩具连锁专卖店占23%、普通商品店占20%、 独立玩具专卖店占15%、百货商店占10%、其他途径占2%。

2）美国玩具主要零售渠道分析

在过去半个多世纪中，美国玩具零售业走过了由分散到相对集中，又从集中到相对分散 的演变过程，目前已发展得相当成熟，大致有六类零售渠道：玩具专卖店（包括美泰、孩之 宝、跳蛙等品牌直营店）占18%的市场份额、折扣超市和大卖场占55%、电子产品专卖店占 12%、百货商店占4%、礼品和杂货店占5%、电子商务占6%。

3）德国玩具主要零售渠道分析。

德国玩具销售渠道呈现多样化特点。专业贸易是最重要形式，近4000 家专业玩具零售店、 玩具商场销售各类价位和档次玩具，其销售额70%来自传统玩具，30%来自新型玩具。专业贸 易占全德总销售额近50%，专业零售店、专业商场各为37.1%和11.1%。综合百货商场和自选 商场分别占总销售额15%和20%，主要销售中低价位商品。互联网的普及使邮购业进一步得到 发展，目前已占玩具销售额6%。为完善商品种类，其他行业的零售商店也从事玩具零售，在 总销售额中占11%。

2、国内玩具销售渠道情况

《中国玩具消费调查报告2010-2011》显示，目前，国内玩具市场主要集中在超市/大卖 场、百货商场和玩具连锁专卖店，三者共占76%的市场份额。其中超市/大卖场占比30%，是 最大的玩具市场终端，且市场份额正逐步扩大；百货商场占比24%，市场份额呈现缓慢萎缩 态势；玩具连锁专卖店占比22%，市场份额正稳步较快扩大。

此外，国内玩具终端还有：网络占比14%，母婴用品店/玩具小店占比7%，其他渠道占 3%。

（四）项目建设规划

项目拟在公司主要销售市场的一、二线城市核心商圈，以租赁店铺方式或全资或控股或 2 参股设立10 家战略直营专卖店，及以联营方式设立28 家商超店中店，共6250M 。

（五）市场销售预测

本项目计算期11 年，其中建设期1 年，运营期10 年。本项目运营期第1 年的销售能力 即达到正常年的100%。本项目营业收入依据公司现有同类区域的店铺的每平方米年均销售额 作为估算的基础，正常年度不含税营业收入为9,251.80 万元。

（六）项目经济效益

经过计算，本项目全投资税后财务内部收益率为20.71%，大于基准收益率12%；全投资

5

税后财务净现值为1559.29 万元，大于0；投资回收期6.40 年。盈亏平衡点为64.26%。项目 具有较好的盈利能力，一定的抗风险能力。财务上可行。

（七）项目可能存在的风险

1、市场风险

市场风险主要来自以下方面，一是市场供需实际情况与预测发生偏离；二是产品市场竞 争力或者竞争对手情况发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格波动；四是市 场侵权和盗版的出现严重影响项目的盈利能力。

• 2、经营管理风险

项目经营管理风险是指由于项目运营过程中由于经营管理不善，造成运营成本过高，商 品质量、数量达不到要求从而产生的风险。

• 3、工程完工风险

是指工程建设过程中由于各种原因导致工期延误而无法按时完工，从而不能按时投产的 风险。

4、政策风险

本项政策风险主要是指国内外政治经济条件发生重大变化或者政府作出重大调整，项目 原定目标难以实现。

五、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定和要求，我们对公司董事会《关于变更部分募集资金实施方式的议案》进行了审 阅，在查阅了相关资料并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表了如下 独立意见：

公司将“市场渠道优化升级技术改造项目”的5,000 万元闲置募集资金变更到实施玩具 零售直营项目，符合实际情况和公司发展战略。该项目的顺利实施有利于提高企业的渠道掌 控力和盈利能力，符合全体股东的利益。

本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

六、监事会意见

公司监事对本次变更的相关事项进行了核查后认为，公司本次公司将“市场渠道优化升 级技术改造项目”的5,000 万元闲置募集资金变更到实施玩具零售直营项目，符合实际情况 和公司发展战略，符合全体股东利益。本更程序符合相关法律、法规的规定。

6

公司监事会以全票通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》。同时，该议案尚 需提交公司2011 年度股东大会审议，通过后方可实施。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：“本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的， 符合公司的发展战略，不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情 形。本次募集资金投资项目变更事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明 确同意意见，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本保荐机构对变更部分募集 资金实施方式无异议。”

八、备查文件

• 1、公司第二届董事第十六次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于变更部分募集资金实施方式的独立意见；

• 4、广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金实施方式的核查意见；

• 5、奥飞动漫玩具零售直营项目可行性报告。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会 2012年4月15日

7