Alpha Group — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东 奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或者“公司”）首次公开发 行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所中小企业板保荐工作指引》(2010年修订)、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞动漫 《2011年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、奥飞动漫的内部控制基本情况

（一）内部控制的建立遵循的基本原则

内控建设的核心为风险控制，内控制度的制订以规范经营、防范和化解风险 为出发点，其需涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监 督、反馈等各个环节，目的是为避免出现空白或漏洞；具有高度的权威性，公司 内部任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；内审模块应独立于公司其他部 门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。在精简的基础上设立能够满足自 身运作需要的机构、部门和岗位。

（二）内部控制制度主要目标

1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形 成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率，保证公司财 产安全与完整以及各项业务活动的健康运行；

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• 3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。

（三）内部控制制度的建立情况

在建立和实施内部控制制度时，公司重点考虑了内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，具体如下：

1、内部环境

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规建立 了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人治理架构。公司 在董事会下设战略、薪酬、审计专门委员会，专门委员会对董事会负责；公司各 董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进 行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独立董事职 责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互协 调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作， 促进公司健康发展。

以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采购、人力 资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都 有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。公司按照《会计法》、《公司法》、 《企业会计准则》等法律法规对财务会计的要求建立了规范、完整的财务管理控 制制度以及相关的操作规程。

2、风险评估

受国家政策、行业政策等因素影响，公司根据战略目标和具体的经营目标， 在2010 年度全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2011 年公司内外部 环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时的识别和充分评估所面 临的各种风险，建立比较系统的风险评估体系。

3、重点控制活动

公司通过向全资及控股子公司委派高级管理人员，并制定《子公司管理办 法》，对子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等 作了明确的规定和权限范围。

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公司已制定了经销商管理等制度、采购价格管理办法、设备采购管理规定、 供应商管理程序、物料/辅料仓储管理、物料领出入库管理、产品配送制度、内 销订单与成品库存控制管理办法、品质管理手册、生产质量管理制度、对外投资 管理制度、对外担保管理制度、财务管理制度、关联交易制度、担保管理办法、 信息披露管理办法、内幕信息知情人登记管理制度等一系列制度和规定。

4、信息与沟通

公司建立了一系列针对内部和对外的信息交流沟通制度，明确相关信息的收 集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司利用 ERP 系统、内部局域网OA 办公系统等现代化信息平台，使管理层级、各部门、 各单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

5、内部监督

公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责 对董事、 经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股 东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 的沟通、 监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事 会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控 制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业 务管理水平的提高。

（四）内部控制尚需改善的方面与改进措施

随着公司业务发展和内部机构调整的需要，公司内部控制制度还需进一步改 进、完善和提高。比如需根据新出台的法律法规和政策要求，及时修订和完善公 司的各项内部控制制度；进一步加强董事、监事、高级管理人员及员工内部控制 制度的学习培训，树立风险防范意识，进一步提高内控制度的执行力度，提高公 司规范治理水平；全面梳理业务流程，进一步加强内部控制的风险评估工作，持 续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制；强化内部审 计工作，充实内部审计人员，强化内部审计部门定期和不定期的对内控制度检查， 确保各项制度的有效执行。

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二、奥飞动漫对内部控制的自我评价

公司董事会认为：“公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法 律法规的规定和要求，符合当前公司的生产经营实际需要和公司发展需求，公司 的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项 业务的健康运行。同时，公司各项内部控制制度的有效执行，为公司发展战略的 实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报 表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了公司和投资者权 益。报告期内，董事会未发现公司存在内部控制设计或执行的重大缺陷。”

三、保荐机构对奥飞动漫内部控制自我评价报告的核查意见

保荐机构主要通过查阅奥飞动漫三会资料；查阅及分析奥飞动漫内部控制制 度安排，调查各项制度的建立、执行及监督情况；与奥飞动漫董事、监事、高级 管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场检查内部 控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内 部控制的监督等多方面对奥飞动漫的内部控制合规性和有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：奥飞动漫的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；奥飞动漫在所有重 大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；奥飞动漫的《2011 年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保 荐机构对奥飞动漫《2011年度内部控制的自我评价报告》无异议。

以下无正文。

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份 有限公司<2011年度内部控制自我评价报告>的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签字：

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----- Start of picture text ----- 陈家茂 伍建筑----- End of picture text -----

广发证券股份有限公司 2012 年4 月15 日

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