Alpha Group — Capital/Financing Update 2012

Apr 11, 2012

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号： 2012-007

广东奥飞动漫文化股份有限公司

全资子公司对外股权投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、股权投资概述

今日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州奥飞文化 传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）与深圳市精合动漫有限公司（以下简称“精合动漫”） 及自然人陈超先生、矫立超先生签订了股权投资协议，协议约定由奥飞文化出资280 万元人 民币，占精合动漫的35%股权，自然人陈超先生、矫立超先生各占精合动漫的32.5%股权。本 次投资无须经公司董事会、股东大会审核。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

乙方：

公司名称：深圳市精合动漫有限公司

住所：深圳市福田区福强路益田花园22 栋14A

注册资本：人民币壹佰万元

成立日期：2006 年1 月9 日

工商注册号：440301102891590

公司类型：有限责任公司

实际控制人：陈超、矫立超，各持精合动漫50%股权

主营业务：儿童动漫舞台剧

丙方：

姓名：陈超、矫立超，身份证号码44030119821102****；37021219790303****

三、投资标的的基本情况

基本情况见合作方乙方。

精合动漫拥有儿童舞台剧的出品、演出和经纪业务资质（《营业性演出许可证》编号：深

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

福文演005；深文演1001）。精合动漫团队曾经参与策划运营过《喜洋洋》、《巧虎》、《多啦A 梦》、《巴拉拉小魔仙》等国内外知名动漫舞台剧。

出资情况：本次协议奥飞文化出资280 万元，其中53.8462 万元为增加精合动漫注册资 本，剩余的226.1538 万元为奥飞文化投资后持有精合动漫相应股权的溢价。奥飞文化完成此 次投资后，精合动漫注册资本变更为153.8462 万元，奥飞文化持有精合动漫35%的股权，陈 超持有精合动漫32.5%的股权，矫立超持有精合动漫32.5%的股权。

以上作价以粤衡评报字[2012]第00106006 资产评估报告书为依据。

四、股权投资协议的主要内容

以下合同主要条款中，甲方为奥飞文化，乙方精合动漫，丙方为陈超、矫立超。

1、 为了保障乙方各股东的利益，乙方设立董事会，作为公司的决策机构。董事会由三 名董事组成，甲方委派两名，丙方委派一名。董事会议事规则由章程确定。总经理由丙方推 荐，董事会择优聘任，聘期为三年，财务负责人由甲方委派,出纳由丙方委派。

2、甲方投资完成后，如果乙方在2012 年度实现税后净利润低于60 万元，则丙方两位乙 方股东双方承诺将其所持有乙方的相应股权按甲方投资前丙方所占乙方持股比例（即各50%） 无偿补偿甲方，总补偿股权比例为：65%（1-当年实际净利润/60 万元）。同时，如果乙方 在2012 年度组织舞台剧的演出场次少于50 场，则丙方两位乙方股东双方还承诺将其所持有 乙方的相应股权按甲方投资前的乙方持股比例（即各50%）无偿补偿甲方，补偿股权比例为： 65%（1-当年实际演出场次/50 场）。

3、如果乙方在2013 年度实现税后净利润低于100 万元，则丙方两位乙方股东双方承诺 将其所持有乙方的相应股权按甲方投资前的乙方持股比例（即各50%）无偿补偿甲方，总补 偿股权比例为：（1-奥飞当年持有的乙方股权比例）（1-当年实际净利润/100 万元）。同 时，如果乙方在2013 年度组织舞台剧的演出场次少于80 场，则丙方两位乙方股东双方还承 诺将其所持有乙方的相应股权按甲方投资前的乙方持股比例（即各50%）无偿补偿甲方，补 偿股权比例为：（1-奥飞当年持有的乙方股权比例）（1-当年实际演出场次/80 场）。

4、如果乙方在2014 年度实现税后净利润低于140 万元，则丙方两位乙方股东双方承诺 将其所持有乙方的相应股权按甲方投资前的乙方持股比例（即各50%）无偿补偿甲方，补偿 股权比例为：（1-奥飞当年持有的乙方股权比例）（1-当年实际净利润/140 万元）。同时， 如果乙方在2013 年度组织舞台剧的演出场次少于100 场，则丙方两位乙方股东双方还承诺将 其所持有乙方的相应股权按甲方投资前的乙方持股比例（即各50%）无偿补偿甲方，补偿股 权比例为：（1-奥飞当年持有的乙方股权比例）（1-当年实际演出场次/100 场）。

五、股权投资的目的、对公司的影响和存在的风险

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司未来将以精合动漫公司为平台，大力发展儿童动漫舞台剧等演艺业务。投资精合动 漫一方面有利于提升公司动漫卡通形象品牌的知名度和影响力，增强与儿童消费者的互动和 情感体验；另一方面也是公司在战略布局上进入舞台剧演艺业务的重要尝试，有利于强化公 司的核心竞争优势。

由于公司首次涉入舞台剧业务，可能会存在一定的运营和市场风险。本次投资对公司的 财务状况和经营成果无重大影响。

六、备查文件

1、股权投资协议。

2、资产评估报告书。 特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 2012 年4 月10 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==