Alpha Group — Regulatory Filings 2011

Sep 29, 2011

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2011-028

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于与宝新丽公司日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

2011年9月28日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与汕头市“宝新丽” 公司日常关联交易的议案》。公司拟委托汕头市宝新丽儿童用品实业有限公司（以 下简称“宝新丽”）生产公司外销授权仿真遥控车产品。

宝新丽公司法人陈绍文持有宝新丽49%股权，为其第二大股东，对宝新丽公 司有实际经营权。陈绍文先生为公司控股股东及实际控制人蔡东青配偶的兄弟， 为公司关联人。本次交易构成关联交易。

公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事蔡东青先生回避表决，董事会 以6票赞成，0票弃权，1票回避表决审议通过了该议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方宝新丽公司基本情况

汕头市宝新丽儿童用品实业有限公司成立于2008年5月28日，注册资本人民 币2380万元，注册地址：汕头市澄海区上华南界七斗尾片，法人代表陈绍文，经 营范围：制造、加工、销售：玩具、工艺品、塑胶制品、塑料制品、数码电子产 品、文具用品、毛绒制品；销售：日用百货、五金交电。截止2011年8月31日， 宝新丽公司净资产23,893,625.29元。

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三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为外销授权仿真遥控车产品。预计从合同签订日起到 2012 年6 月30 日，该交易额约为人民币1000 万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格经严格核算对比，定价结算办法是以市场价格为基础，价格不 高于同类厂家价格，并参照市场公允价格执行。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司授权委托宝新丽公司生产外销授权仿真遥控车产品，有利于提高公司外 销授权仿真遥控车在海外市场的性价比，为公司扩大市场销售范围、提高占有率 奠定基础。同时本次交易，引入宝新丽公司，与公司制造事业部形成有效竞争， 有利于公司优化制造事业部服务平台，夯实公司技术基础，优化价格体系。

本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2011 年6 月30 日，公司与宝新丽累计已发生的关联交易总额为 212,460.92 元，占公司最近一期经审计净资产的0.02%。

七、独立董事意见

本次 《 关于公司与汕头市“宝新丽”公司日常关联交易的议案》在提交董事 会审议时，经过我们事前认可，同意提交董事会审议。

公司与宝新丽的关联交易，其价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司 和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序 合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

同意本次公司与宝新丽公司就外销授权车系列产品的关联交易。

八、中介机构意见结论

广发证券及保荐代表人经核查后认为：公司与宝新丽的关联交易价格合理公

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允，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易决策程序合法，符合

《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求；同意本次公司与宝新丽就 外销授权车系列产品的关联交易。

九、备查文件

• 1．董事会决议。

• 2．独立董事意见。

• 3．广发证券关于本次关联交易的核查意见。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

2011 年9 月28 日

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