Alpha Group — Regulatory Filings 2011

Sep 29, 2011

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

第二届董事会第十三次会议关联交易事项的专项意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），作为广东奥飞动漫文化股 份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”）的保荐机构，根据深圳证券交易 所《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的有关规定，就奥飞动漫第二届 董事会第十三次会议审议的日常关联交易事项进行了核查并发表如下专项意见。

一、关联交易基本情况

1、关联交易背景情况

2011年9月28日，奥飞动漫第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与 汕头市“宝新丽”公司日常关联交易的议案》。公司拟委托汕头市宝新丽儿童用品实 业有限公司（以下简称“宝新丽”），生产公司外销授权仿真遥控车产品。预计从合 同签订日起到2012年6月30日，该交易额约为人民币1000万元。

宝新丽公司法人陈绍文持有宝新丽49%股权，系该公司第二大股东，对宝新丽公 司有实际经营权。陈绍文先生为公司控股股东及实际控制人蔡东青配偶的兄弟，为 公司关联方。

2、关联方基本情况

宝新丽成立于2008年5月28日，注册资本人民币2,380万元，注册地址：汕头市

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澄海区上华南界七斗尾片，法人代表陈绍文，经营范围：制造、加工、销售：玩具、 工艺品、塑胶制品、塑料制品、数码电子产品、文具用品、毛绒制品；销售：日用 百货、五金交电。截止2011年8月31日，宝新丽公司净资产23,893,625.29元。

二、关联交易对公司的影响

本次公司授权委托宝新丽公司生产外销授权仿真遥控车产品，可以充分利用该 公司生产能力，为公司争取更多的业务发展机遇，进一步提高公司占有率和市场影 响力。本次关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，价格不高于向同类厂家价 格，并参照市场公允价格执行。

截止2011年6月30日，公司与宝新丽累计已发生的关联交易总额为212,460.92 元，占公司最近一期经审计净资产的0.02%。

三、关联交易的合规性

公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事蔡东青先生回避表决，且董事会 全票审议通过了该议案。

公司独立董事对本次关联交易发表意见，认为：公司与宝新丽的关联交易，其 价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议 案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》及其他规范的要求。同意本次公司与宝新丽公司就外销授权车系列产品的关 联交易。

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四、结论性意见

广发证券及保荐代表人经核查后认为：公司与宝新丽的关联交易价格合理公允， 不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易决策程序合法，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求；同意本次公司与宝新丽就外销授权 车系列产品的关联交易。

以下无正文。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司第 二届董事会第十三次会议日常关联交易事项的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

陈家茂 伍建筑

保荐机构：广发证券股份有限公司

年 月 日

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