Alpha Group — Regulatory Filings 2011

Jul 29, 2011

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

对参股公司提供财务资助的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录 第27 号：对外提供财务资助》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”），作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公 司”）的保荐机构，对奥飞动漫拟对参股公司提供财务资助事项进行了认真、审慎 的核查，核查意见如下：

一、接受财务资助的参股公司基本情况

广东宝奥现代物流投资有限公司（以下简称“宝奥物流”）是公司参股投资设 立的公司，具体情况如下：

• 1、注册资本：人民币壹亿元

• 2、成立时间：2011年7月8日

• 3、法定代表人：刘武

• 4、主营业务：市场开发经营、市场配套服务、商品展示、物资配送、库场设备

租赁等

• 5、股权结构：宝供物流企业集团有限公司持股比例60%；公司持股比例30%；汕

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头市安粤商贸物流有限公司持股比例为10%。

投资设立宝奥物流主要是为了负责承接宝供（澄海）国际物流中心的投资、建 设和营运。宝供（澄海）国际物流中心项目依托汕头市澄海区现有的玩具和毛织品 两大支柱产业，结合汕头市传统的商贸优势和地理上的区位优势，把该项目建设成 为集商流、物流、资金流和信息流于一体的现代化、社会化、集约化的国际玩具综 合物流服务平台。

宝奥物流刚成立不久，目前处于准备宝供（澄海）国际物流中心项目前期工作 中，未开展业务。

二、 本次拟提供财务资助事项的基本情况

1、提供财务资助概况

目前宝供（澄海）国际物流中心项目正在推进中，为了该项目土地招拍挂工作 顺利进行，公司在不影响正常经营的情况下，拟为宝奥物流提供人民币3,000万元借 款，主要供其用于宝奥物流运作宝供（澄海）国际物流中心项目购买土地之用。

本次借款为宝奥物流各股东按照持股比例同比例借款，借款期限为一年，以资 金到帐日计算，借款年利率为6.56%。

2、其他股东提供财务资助情况

宝供物流企业集团有限公司，本公司以及汕头市安粤商贸物流有限公司按照各 自持股比例，同等条件为宝奥物流提供财务资助，三方合计为其提供借款壹亿人民 币。

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三、本次拟提供财务资助事项的公允性

宝奥物流为公司的参股公司，其两方股东宝供物流企业集团有限公司和汕头市 安粤商贸物流有限公司与奥飞动漫不存在关联关系；本次交易的资金占用费参照同 期银行贷款基准利率计算，定价公允，不会损害其他股东的利益。

四、本次财务资助事项的审批程序

公司于2011年7月27日召开了第二届董事会第十一次会议，全票审议通过了对宝 奥物流提供财务资助的议案。

公司独立董事对上述提供财务资助事项发表如下意见：

“公司拟发生的对参股子公司提供财务资助事项，公司事前向我们提交了相关 资料，我们进行了事前审查。公司2011年7月27日第二届董事会第十一次会议对该提 供财务资助事项进行了讨论。

我们认为，公司本次对参股子公司广东宝奥现代物流投资有限责任公司提供 3000万元人民币的财务资助，主要是为了宝供（澄海）国际物流中心项目土地招拍 挂工作顺利进行，且本次提供财务资助的各股东之间按照持股比例借款，借款期限 为一年，以资金到帐日计算，借款年利率为6.56%，提供财务资助的风险可控，对上 市公司和中小股东权益的无重大不良影响。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》等相关规定，该财务资助事项决策程序合法、有效。我 们同意公司为参股子公司提供财务资助。

五、核查结论

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广发证券及保荐代表人陈家茂、伍建筑经核查后认为：

“1、本次财务资助事项已经公司第二届董事会第十一次会议全票审议通过，议 案审议过程中不存在关联董事参与表决的情况；独立董事已经发表独立意见予以认 可；审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

• 2、本次提供财务资助的各股东之间按照持股比例借款，借款期限为一年，以资

• 金到帐日计算，借款年利率为6.56%，提供财务资助的风险可控，对上市公司和中 小股东权益无重大不良影响。

• 3、公司本次为宝奥物流提供财务资助的行为未违反《证券发行上市保荐业务管

• 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定。

保荐人对公司本次财务资助事项无异议。”

以下无正文。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司对 参股公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

陈家茂 伍建筑

保荐机构：广发证券股份有限公司

年 月 日

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