Alpha Group — Legal Proceedings Report 2011

Jul 28, 2011

北京市大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 二〇一一年第一次临时股东大会之

法律意见书

大成证字[2011]第028号

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北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层 电话：010－58137799 传真：010－58137788 邮编：100007

二〇一一年七月二十七日

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北京市大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 二〇一一年第一次临时股东大会之

法律意见书

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规则》（证监发[2006]21 号）、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）以及其他相关规章的规定，北京市大成律师事务所（以下简 称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指 派本所申林平律师、毛伟律师（以下简称“大成律师”）出席公司 2011 年第一次 临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项 依法出具法律意见。

贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实 和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、 行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开 程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法 规、规范性文件及公司《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案 内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律 师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开 及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的，2011 年7 月8 日公

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司第二届董事会第十次会议决议通过了召开本次临时股东大会的议案。关于召开 本次股东大会的通知，公司已于2011 年7 月 12 日公司在指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn ）予以公告，通知的内容是公司将于2011 年7 月 27 日在公司办公地广州市珠江新城临江大道5 号保利中心10 楼会议室召开本次 股东大会；本次股东大会拟审议的议案已充分披露。

经核查，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、召开地点 的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表股份307,200,000 股，占公司总股本的比例为 75.00%。

公司的部分董事、高级管理人员和中介机构代表参加了本次股东大会。

• 本所律师经核查后认为：上述出席本次股东大会人员的资格符合国家有关法

律、法规和公司章程的规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会， 符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召 集人的资格合法、有效。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

经核查，本次股东大会的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程

序，采取记名方式，就议案内容进行了投票表决。

出席本次股东大会的股东和股东代表人对表决结果没有提出异议。

本次股东大会没有对会议未列明的事项进行表决。

经核查，大成律师现确认如下表决结果：

审议通过了：

《关于为控股子公司提供担保的议案》

同意票： 307,200,000 股，占参加会议有表决权股份总数的75.00 %；

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反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

经大成律师核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会 通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与通知中所列明的事项相符，不存在 修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。

大成律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，全部议案均已获得符 合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。

五、关于为控股子公司提供担保的法律意见

公司及公司的全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司为控股子公司广东嘉佳 卡通影视有限公司合计承担向银行贷款最高额度不超过5000万元人民币的连带责 任保证担保。

广东嘉佳卡通影视有限公司的股权结构为：公司占30%的出资比例，公司的全 资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司占30%的出资比例，广东金视资产经营管理有 限公司占40%的出资比例，公司合并占60%的出资比例。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、国务院国有资产 监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56号）、根据中国证监会和中国银监会联合下发的 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、 公司《对外担保管理制度》等规定，公司为广东嘉佳卡通影视有限公司提供担保， 符合有关规定的要求。同时有第三方广州奥晨房地产有限公司为本次担保提供反 担保。上述担保有利于广东嘉佳卡通影视有限公司的持续经营，且故为其提供担 保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该担保履行了必要的决策程序，符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，大成律师 认为本次担保合法、有效。

六、结论意见

基于以上事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开的程序、

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参加股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决 结果均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会的决议合 法有效。

本法律意见书正本二份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京市大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公 司二○一一年第一次临时股东大会之法律意见书的签字页）

北京市大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字）

申林平 负责人（签字） 彭雪峰 毛伟 二○一一年七月二十七日

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