Alpha Group — Regulatory Filings 2011

Jul 12, 2011

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司使用

超额募集资金补充流动资金的保荐意见

根据中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》的有关规定，作为广东奥飞动漫文化股份有限公司 (下称“奥飞动漫”或“公司”)的保荐人，广发证券股份有限公司（下称“广发 证券”）对奥飞动漫拟用超额募集资金补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

一、超募资金补充流动资金的基本情况

奥飞动漫首次公开发行股票募集资金总额为人民币916,800,000.00元，扣除 发行费用后，募集资金净额为人民币868,337,000.00元，超过计划募集资金 401,631,000元。

根据2009年10月15日召开的首届董事会第十四次会议，奥飞动漫将募集资金 超额部分人民币8,000万元，其中人民币4,850万元用于偿还银行贷款，人民币 3,150万元用于补充公司流动资金。

2010 年3月16日公司首董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用 超额募集资金部分补充公司流动资金的议案》，同意使用本次超额募集资金人民 币10,000万元用于补充公司流动资金。

2010年7月29日公司第二届董事会第二次会议决议，奥飞动漫以超募资金 6,165.40万元投入《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》三个 动画片项目。

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2011年6月9日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集 资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金 3,000万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。

截至本保荐意见出具日，奥飞动漫超额募集资金余额为12,997.7万元。为进 一步提高募集资金使用效率，结合公司业务发展需要，在遵循股东利益最大化的 原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，奥飞动漫拟将募集资金超额部 分人民币8,000万元用于补充公司流动资金。该事项已经2011年7月8日奥飞动漫 第二届董事会第十次会议审议通过，同时独立董事发表意见。

二、独立董事意见

公司独立董事对本次超募资金补充流动资金发表意见认为：

“经核查，截至本独立意见出具日，公司超额募集资金余额为12,997.70万 元。我们认为公司用部分超额募集资金补充流动资金的行为有利于提高募集资金 使用效率，并解决公司实际需求，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体 股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。公司本次用部分超额募集资金补充公司流动资金，内容及程序符合 《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的相关规定。 同意公司用募集资金超额部分人民币8000万元用于补充公司流动资金。”

三、保荐机构保荐意见

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广发证券及保荐代表人陈家茂、伍建筑认为：“奥飞动漫本次将实际募集资 金超额部分中的8,000万元用于补充公司流动资金，有助于提高募集资金使用效 率，保证公司实际业务发展需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

奥飞动漫上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件中关 于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意奥飞动漫实施该事项。”

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 使用超额募集资金补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

陈家茂 伍建筑

保荐机构：广发证券股份有限公司

年 月 日

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