Alpha Group — Capital/Financing Update 2011

Jul 12, 2011

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2011-017

广东奥飞动漫文化股份有限公司 关于为控股子公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届 董事会第十次会议于2011年7月8日在公司办公地珠江新城保利中心10楼以通讯 和现场结合的方式召开，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了 《关于为控股子公司提供担保的议案》。

本次担保方为本公司以及本公司之全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司 （以下简称“奥迪玩具”），均拟采用连带责任保证担保方式，为公司之子公司 广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）最高额度为5000万人民币 的银行贷款提供担保，其中本公司、奥迪玩具各承担最高额度为2500万元人民币 的担保额度。

嘉佳卡通2011年3月31日资产负债率超过70%，根据中国证监会和中国银监会 联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、 公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定，此项为子公司提供担保事 项需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：广东嘉佳卡通影视有限公司 公司性质：有限责任公司 注册地点：广东省广州市 法定代表人：肖兵 成立时间：2005年12月7日

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注册资本：1000万人民币

经营范围：制作、复制、发行：广播剧，电视剧，动画片、专题、专栏、综 艺；电视动漫衍生产品的开发等

股权结构：广东金视资产经营管理有限公司40%，本公司30%，广东奥迪动漫 玩具有限公司30%。其中广东奥迪动漫玩具有限公司为本公司的全资子公司。

主要财务指标：截止2011年3月31日，资产总计约2,048.83万元，负债总计 2,835.47万元，净资产为-786.63万元，资产负债率为138%；2011年3月实现营业 收入904.07万元，实现净利润-1.77万元。上述财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

担保协议将于近期签订。

• 1、担保方式：连带责任保证担保

• 2、担保额度：公司2500 万元、奥迪玩具2500 万元，合计5000 万元。

• 3、担保期限：不超过36 个月，具体以协议签订为准

四、董事会意见

嘉佳卡通为公司的控股子公司，公司合并持有其60%的股权。为保证正常经 营，嘉佳卡通拟向银行申请最高额为5000 万元人民币的资金贷款，公司及奥迪 玩具为其提供连带责任担保。

为配合公司整体发展战略及推进嘉佳卡通频道经营发展，真正打造公司动漫 全产业链商业模式，嘉佳需加大落地、节目制作、动画采购等方面的投入，以更 好发挥平台作用。目前嘉佳处于前期投入期，收入滞后，成长性良好，后续具有 实际债务偿还能力，且本次担保有第三方广州奥晨房地产有限公司提供反担保， 公司担保的财务风险处于可控制范围内。

公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见，认为：公司及全资子公 司奥迪玩具为控股子公司嘉佳卡通合计承担向银行贷款5000万元人民币的连带 责任保证担保，有利于嘉佳卡通的持续经营，且第三方广州奥晨房地产有限公司 为本次担保提供反担保，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之 内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市

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公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司及奥迪玩具为嘉佳卡通提供担保。 嘉佳卡通2011年3月31日资产负债率超过70%，此项为其提供担保事项需提交 公司2011年第一次临时股东大会审议。

同时，我们敦促公司在今后的工作中严格执行中国证监会发布的《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等规定的要求，规范对 外担保行为，严格防范对外担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截至公告之日，除本次担保外，本公司及控股子公司均无其他对外担保情况。 本次对外担保5000 万元，占公司最近一期经审计净资产（2010.12.31） 132,427.21 万元的3.78%。无逾期对外担保。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第十次会议决议；

• 2、嘉佳卡通营业执照复印件、最近一期的财务报表；

• 3、独立董事意见；

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

2011 年7 月11 日

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