Alpha Group — Board/Management Information 2011

Jul 12, 2011

广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次 会议于2011 年7 月8 日召开，作为公司独立董事，本人认真阅读了相关会议资 料，并对有关情况进行了详细了解。根据《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、证监发[2005]120 号《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《公司章程》等有关规 定，我们就本次会议相关事项发表以下独立意见：

一：关于为控股子公司提供担保的独立意见

公司及全资子公司奥迪玩具为控股子公司嘉佳卡通合计承担向银行贷款最 高额度不超过5000万元人民币的连带责任保证担保，有利于嘉佳卡通的持续经 营，且第三方广州奥晨房地产有限公司为本次担保提供反担保，故为其提供担 保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该担保履行了必要的决策程序，符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们 同意公司及奥迪玩具为嘉佳卡通提供担保。

嘉佳卡通2011年3月31日资产负债率超过70%，此项为其提供担保事项需提 交公司2011年第一次临时股东大会审议。

同时，我们敦促公司在今后的工作中严格执行中国证监会发布的《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等规定的要求，规范 对外担保行为，严格防范对外担保风险。

二、关于用部分超额募集资金补充流动资金的独立意见

经核查，截至本独立意见出具日，公司超额募集资金余额为12,997.70万元。 我们认为公司用部分超额募集资金补充流动资金的行为有利于提高募集资金使 用效率，并解决公司实际需求，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体

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股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。公司本次用部分超额募集资金补充公司流动资金，内容及程序 符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的相关 规定。同意公司用募集资金超额部分人民币8000万元用于补充公司流动资金。

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（本页无正文，为《广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事关于第二届董事 会第十次会议相关议案的独立意见》之签署页 ）

独立董事：

张建琦、李卓明、蔡少河

2011年7月8日

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