Alpha Group — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2011

Apr 21, 2011

北京市大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 一 二〇 〇年度股东大会之

法律意见书

大成证字[2011]第028号

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北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层 电话：010－58137799 传真：010－58137788 邮编：100007

二〇一一年四月二十日

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北京市大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

二〇一〇年度股东大会之

法律意见书

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上 市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）（以下简称“股东大会规则”）等法 律、法规和其他有关规范性文件的规定，北京市大成律师事务所（以下简称“本 所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”、“贵公司”）董事 会的聘请，指派申林平律师、郭伟康律师出席公司 2010 年度股东大会（以下简 称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司 人员就有关事实的陈述和说明。

贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实 和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、 行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开 程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法 规、规范性文件及公司《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案 内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的 或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料， 随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律 责任。

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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次 股东大会的有关事宜出具如下法律意见：

一．本次股东大会的召集、召开程序

• 1、经查验，公司已于 2011 年 3 月 29 日召开公司第二届董事会第六次会议，

• 通过了召开本次股东大会的议案。

• 2、关于召开本次股东大会的通知，公司已于 2011 年 3 月 31 日在指定信息

• 披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。

3、根据《会议通知》，本次股东大会定于2011 年4 月20 日在广东省广州 市珠江新城临江大道5 号保利中心10 楼召开。

• 4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、会

• 议召开地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、参加 会议登记办法、其他事项。

5、根据《会议通知》，本次股权大会的股权登记日为 2011 年 4 月 14 日， 股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。 本所律师经核查后认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二．关于出席本次股东大会人员的资格

• 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 192,042,800

• 股，占公司总股本的比例为 75.02 %。

  • 公司的部分董事、监事、高级管理人员和中介机构代表参加了本次股东大会。 本所律师经核查后认为：上述出席本次股东大会人员的资格符合国家有关法

• 律、法规和《公司章程》的规定。

三．本次股东大会召集人的资格

根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事 会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大 会召集人的资格合法、有效。

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四．本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场会议形式召开，采取记名投票方式就有关审议事项进行 了逐项投票表决，本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所 见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代 理人对表决结果没有提出异议，也没有提出新的议案。

经本所律师核查，本次股东大会的会议审议事项与《会议通知》和有关公告 一致，各项会议审议事项均已获出席本次股东大会的股东所持表决权的一致通 过。

会议表决事项包括以下内容：

• （1） 《2010 年度董事会工作报告》

• （2） 《2010 年度监事会工作报告》

• （3） 《公司2010 年度报告及摘要》

• （4） 《公司2010 年度财务决算报告》

• （5） 《公司2010 年度利润分配预案》

• （6） 《关于续聘会计师事务所的议案》

• （7） 《关于审议公司董事、监事2011 年度薪酬的议案》

• （8） 《关于修订公司章程的议案》

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决的票数符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律规章及《公司章程》的规定，全部议案均已获得符合《公 司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。

五．结论意见

基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开的程序、参 加股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序均符合国 家有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京市大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公 司二○一○年度股东大会之法律意见书的签字页）

北京市大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字） 申林平 负责人（签字） 彭雪峰 郭伟康 二〇一一年 四月二十日

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