Alpha Group — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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关于内部控制的自我评估报告

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部《企业内部 控制基本规范》(财会[2008]7 号)和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等 有关规章规则的要求，对公司2010 年度内部控制的有效性进行了评估。评估情况如 下：

一 、公司的基本情况

（一）、公司历史沿革和改制情况

公司前身为澄海县奥迪玩具实业有限公司，于1993 年12 月17 日在澄海县工商 行政管理局注册成立，注册资金80 万元，为蔡东青一人出资。

1995 年3 月21 日，公司名称变更为澄海市奥迪玩具实业有限公司。

1996 年12 月23 日蔡东青将其50%的股权进行转让，转让后各股东出资额及出 资比例为蔡东青出资40 万元，占注册资本的50%；蔡晓东出资20 万元，占注册资 本的25%；蔡立东出资20 万元，占注册资本的25%。

1997 年5 月30 日，公司注册资本变更为人民币520 万元，其中蔡东青出资208 万元，占注册资本的40%；蔡晓东出资156 万元，占注册资本的30%；蔡立东出资 156 万元，占注册资本的30%，同时公司名称变更为澄海市奥迪实业有限公司。

1997 年7 月31 日，公司变更名称为广东奥迪玩具实业有限公司。

1997 年9 月6 日，蔡立东将其出资转让给蔡懿欣，转让后各股东出资额及出资 比例为蔡东青出资208 万元，占40%；蔡晓东出资156 万元，占30%；蔡懿欣出资 156 万元，占30%。

2001 年6 月15 日，公司注册资本增至5000 万元，增资后各股东的出资额及出 资比例为蔡东青出资2000 万元，占40%；蔡晓东出资1500 万元，占30%；蔡懿欣出 资1500 万元，占30%。

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2006 年3 月15 日，公司注册资本变更为8000 万元，增资后各股东出资比例为 蔡东青出资3200 万元，占40%；蔡晓东出资2400 万元，占30%；蔡懿欣出资2400 万元，占30%。

2007 年4 月30 日，股东蔡懿欣将其持有的公司15%股权共1200 万元出资额转 让给李丽卿，另15%股权共1200 万元出资额转让给蔡东青；蔡晓东将其持有的公司 13%股权共1040 万元出资额转让给蔡东青。股权转让后各股东出资额及出资比例为 蔡东青出资5440 万元，占68%；蔡晓东出资1360 万元，占17%；李丽卿出资1200 万元，占15%。

2007 年5 月25 日，根据广东奥迪玩具实业有限公司股东会决议和奥飞股份发 起人协议书，广东奥迪玩具实业有限公司原股东作为发起人，以发起方式将广东奥 迪玩具实业有限公司整体改制为奥飞股份，各股东以广东奥迪玩具实业有限公司截 至2007 年4 月30 日的净资产额128,397,992.94 元中的120,000,000.00 元作为折 股依据，相应折合为公司的全部股份，各发起人所持有的广东奥迪玩具实业有限公 司的股权相应转为公司的股份。公司于2007 年6 月27 日经汕头市工商行政管理局 核准工商登记注册，取得注册号为440500000004759 号企业法人营业执照，注册资 本为人民币12,000 万元，实收资本为12,000 万元。

2009 年9 月10 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]806 号文核准， 深圳证券交易所深证上[2009]84 号文通知，公司在深圳证券交易所挂牌上市。至此 股东持股比例分别为：蔡东青持有公司8,160 万股，占股本总额的51.00%，蔡晓东 持有公司2,040 万股，占股本总额的12.75%，李丽卿持有公司1,800 万股，占股本 总额的11.25%，公众股4,000 万股，占股本总额的25.00%。

经公司2010 年4 月21 日股东大会决议和修改后的章程规定，公司由资本公积 转增实收资本96,000,000.00 元，变更后的注册资本和实收资本为人民币 256,000,000.00 元。

（二）公司所属行业类别

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玩具行业，从事玩具的开发、生产、销售和动漫影视片、动漫图文作品的制作 与发行。

（三）公司经营范围及主要产品或提供的劳务

公司经营范围为：“制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另 申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国内外各 类广告；制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文 具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销 售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营 本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零备件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证 件方可经营）。”

（四）、公司法定地址

广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园。

二、奥飞动漫董事会关于内部控制的自我评估说明

公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》 等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内 部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。现就公司制订内部控制制度的 基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设进行简述：

（一）、公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则：

• 1、内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、

• 反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

  • 2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；

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3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、 监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、 部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；

4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防 范和化解风险为出发点；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范 围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调 整和管理要求的提高，不断修订和完善。

（二）、公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证

1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司 财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；

• 3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。

（三）、公司主要内部控制制度简介

公司根据《公司法》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制 制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权，通过制度的制定和执行， 在完善法人治理结构，提高公司自身素质，规范公司日常运作等方面取得了较大的 进步。公司主要的内部控制制度如下：

1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权， 根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定该规则。公 司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股 东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

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2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订该规则。公 司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定， 保证了公司董事会的规范运作。

3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的 议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理 结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定该细则。公司总经 理工作细则共六章五十条，对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员 的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司 职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

4、公司的财务内部控制管理制度。为了建立符合公司管理要求的财务制度体系， 加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维 护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公 司具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容包括财务预算和核算、资金筹 集、货币资金管理、成本控制、利润分配、对外投资、关联交易决策等，规范了公 司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真 实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控 制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。

5、公司的人力资源管理制度。根据《劳动法》及有关法律法规，根据企业发展 需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分 配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规定， 为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险 金和工伤保险金等。

6、公司的内部审计制度和流程。为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作 质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《关于内部审计工作的规定》 等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了内部审计制度，

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采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监 督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益；

7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作， 如：企业文件管理制度、印章使用和管理制度、知识产权管理制度、维权打假制度、 保密制度等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。

三、公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对公 司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行评估 如下：

（一）、控制环境

1、建立健全公司规章制度

公司治理方面： 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订 了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工 作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专业委员 会实施细则》、《财务管理制度》、《关联交易制度》、《担保管理办法》、《信 息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管 理制度》、《子公司管理办法》、《资产减值准备计提与核销的管理办法》、《董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理度》、《独立董事年报工作 制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《审计委员会年报工作规程》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进 公司健康发展。

日常经营管理： 以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开发、 客户资信评估、合同评审、业务承接、货款回笼等）、生产管理（如排产标准、现 场管理、操作规程、自检标准、技术档案等）、材料采购（如合格供方绩效考评、 供方选择与评价、供方资料收集与管理、采购控制、货款办理程序等）、人力资源 （如

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人事管理、培训管理、人员编制与工资、企业文化建设等）、行政管理（公文 处理、 会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营过程的 一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

会计系统方面： 按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会 计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作 规程，如财务管理、资产减值准备计提与核销的管理、存货管理、成本费用管理、 应收账款管理、固定资产管理制度等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环 节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

2、控制措施

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管 理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

交易授权控制： 对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采 用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最 终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

责任分工控制： 对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度， 将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制： 制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单 据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。

资产接触与记录使用控制： 设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务 记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘 点和抽查相结合的方式进行控制。

电脑系统控制： 会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、 系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方 面进行控制。

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内部稽核控制： 在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质 量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监 督。

3、重点控制

（1）对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派高级管理人员加强对其的管理，并制定《子 公司管理办法》，对子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、 内审等作了明确的规定和权限范围。

（2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和 决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、 公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

（3）对外担保的内部控制

公司《担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和 决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董 事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意， 或者经股东大会 批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款 专用。

（5）重大生产经营、重大投资及重要财务决策的内部控制

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公司《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》对公司重大生产 经营、重大投资及重要财务决策事项的范围、决策事项的提出和审议表决等方面作 了明确规定。

（6）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、信披文件、事务 管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。 （二）、控制活动

1、销售与收款

公司已制定了经销商管理等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、 销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、 销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款的处理程序以及坏 帐处理等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控 制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务， 有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后 服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安 全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的 规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

2、采购

公司制定了采购价格管理办法、设备采购管理规定、供应商管理程序、物料/辅 料仓储管理、物料领出入库管理、产品配送制度等一系列采购及付款管理制度，对 物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领 用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库 存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购所 定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及 相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序 进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业 务处理，控制措施能被有效地执行。

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3、生产管理

公司制定了《内销订单与成品库存控制管理办法》、《品质管理手册》、《生 产质量管理制度》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备 管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能 够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行， 同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照 以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。

4、筹资与投资

公司制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》 对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策 程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进 行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经 过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针 对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制， 提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制 措施能被有效地执行。

5、关联交易

公司建立了《关联交易制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的 审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价 有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关 联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易 发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到 有效地执行。

（三）、信息沟通及反馈

公司建立的各项管理制度如《营销管理制度》、《保密制度》等的内容已涵盖 了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各项制度里面规定了专门部门负责公司 信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业 务信息和重要的风险信息的安全和保密。公司内部局域网等现代化信息平台，使得

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各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅， 沟通更便捷、有效。

报告期内公司信息披露及时、准确、完整，各项控制措施能够得到有效地执行。 同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管 部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（四）、内部监督

公司监事会负责对董事、 经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况 进行监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监 督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、 监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责 审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行 离任审 计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门 进行财务 清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析 问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董 事会。

另外，通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识， 依法经营；通过深入推进监管部门组织的公司治理专项活动、防止大股东占用资金 自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。

公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门（即审计部）应依照国家 法律、法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则， 对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督等职责，设立 了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。

综上所述，公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格 遵守执行。公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有

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重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报 表产生重大影响并令其失真的情况。

四、内部控制尚需改善的方面与改进措施

任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也 仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的 有效性可能亦会随之改变。因此在本报告期内存在的内控缺陷得到有效辨认后，比 如对外捐赠需严格按照公司的制度履行必要的程序后才能实施，随着公司业务发展 和内部机构调整的需要，内部控制制度还需进一步改进、完善和提高，公司管理层 将不断建立、修正和维护各项控制，并监督控制政策和程序的持续有效性，使公司 内部控制制度能合理保证其提供可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效 率，促进公司持续、稳健、高速发展。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

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