Alpha Group — Board/Management Information 2011

Mar 31, 2011

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2011-003

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第二届董事会第六次会议暨2010 年度董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011 年3 月29 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届 董事会第六次会议暨2010 年度董事会会议在公司办公地珠江新城保利中心10 楼召开。 会议通知于2011 年3 月18 日以直接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的董事7 人，实际出席会议的董事7 人， 3 名监事及全体高管列席了会议，会议有效表决票数 为7 票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主 持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2010 年度董事会工作报 告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司2010 年度报告第七节）。该议案须提交股东大会审议。

二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2010 年度报告及摘 要》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn））。该议案须提交股东大会审议。

三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2010 年度财务决算 报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn））。该议案须提交股东大会审议。

四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2010 年度利润分配 预案》。经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字（2011）第11000230019 号《广

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东奥飞动漫文化股份有限公司2010 年审计报告》确定，母公司2010 年度实现净利润 111,617,094.90 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积 金11,161,709.49 元，加上年初未分配利润元93,692,552.73，2010 年期末可供股东分 配利润为194,147,938.14 元。

根据公司实际发展需要，2010 年度分配预案如下：

• 以2010 年12 月31 日公司总股本25,600 万股为基数，以资本公积金每10 股转增

• 6 股，共计转增15,360 万股，转增后公司总股本将增加至40,960 万股。

以2010 年12 月31 日公司总股本25,600 万股为基数，向全体股东每10 股派3 元 人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股 派2.7 元）。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人所得发生地缴 纳。

该议案须提交股东大会审议。股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修 改《公司章程》。

五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2010 年内部控制自 我评价报告》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn））。

六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的 议案》。鉴于广东正中珠江会计师事务所在2010 年担任本公司的审计机构期间踏实工 作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2011 年度的审计机构。

• 该议案须提交股东大会审议。

七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2010 年度募集资金 存放与使用情况专项报告》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn））。

八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司拟对全资子公司 广州奥飞文化传播有限公司现金增资1 亿人民币的议案》。

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公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目之 一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资， 用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设。

公司独立董事对此出具独立意见如下：同意公司使用募集资金1 亿人民币对全资 子公司奥飞文化进行增资。本次用募集资金向全资子公司奥飞文化增资的行为符合公司 发展需要，不存在损害广大中小股东利益的行为。本次增资有利于公司募集资金投资项 目的开展和实施，提高了募集资金的使用效率。

九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议公司董事、监事 2011 年度薪酬的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn））。

该议案须提交股东大会审议。

十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议公司高管2011 年度薪酬的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn））。

十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议 案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司章程及附件公司章程修订案）。

十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司2010 年 度股东大会的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn））。

特此公告

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会 2011 年3 月29 日

附件：

广东奥飞动漫文化股份有限公司

章程修订案（2011 年3 月）

条款	原章程	修改后
第六条	公司注册资本为人民币25,600万元。	公司注册资本为人民币40,960万元。
第十九条	公司股份总数为25,600亿股，公司的股本结构为：发起人19,200万股，向社会公众公开募集6,400万股，全部为普通股，无其他种类股。	公司股份总数为40,960亿股，公司的股本结构为：发起人30,720万股，社会公众10240万股，全部为普通股A股，无其他种类股。
第三十九条	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。

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				公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
				冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提
第四十四条		本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司广州子公司办公地。		除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地或者办公地举行。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一） 证券发行；（二） 重大资产重组；（三） 股权激励；（四） 股份回购；（五） 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常
		股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股票发行上市后还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。		股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上式参加股东大会的，视为出席。
				（二） 重大资产重组；（三） 股权激励；
				（四） 股份回购；
				（五） 根据《股票上市规则》规定应
				股东大会审议的关联交易（不含

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关联交易）和对外担保（不含对合并 报表范围内的子公司的担保）； （六） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠 公司的债务； （七） 对公司有重大影响的附属企业到境外 上市； （八） 根据有关规定应当提交股东大会审议 的自主会计政策变更、会计估计变更； （九） 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募 集资金补充流动资金； （十） 对社会公众股东利益有重大影响的其 他事项； （十一）中国证监会、深交所要求采取网络投 票等方式的其他事项。 在审议上述事项的股东大会召开前三个交易 日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

注：以上修正案通过股东大会审议后，授权公司管理层根据议案内容 办理相关工商变更登记。

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