Alpha Group — Regulatory Filings 2009

Oct 17, 2009

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2009-008

广东奥飞动漫文化股份有限公司 关于将《御兽王者》项目玩具产品外包给关联方生产 的关联交易公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易基本情况

1、关联交易背景情况

《御兽王者》动漫玩具项目是公司从非关联方广州千琪动漫有限公司取得的 授权产品项目。该动漫项目定位于低端价位和低年龄消费者，可以开发公仔及卡 片等衍生品。

该产品属于中低价位，因公司产能不足，并为了降低产品制造成本，提高产 品竞争力，提升公司经营效益，拟将该项目玩具产品的生产制造环节外包给公司 关联方汕头市澄海区奥达玩具实业有限公司生产。

2、关联方基本情况

汕头市澄海区奥达玩具实业有限公司（以下简称“奥达玩具”）为公司控股 股东及实际控制人蔡东青配偶的兄弟控制的公司，为公司的关联方，其注册资本 100万元人民币，主要业务为玩具制造和销售，与公司业务存在一定的关联度。

由于奥达玩具在中低端玩具生产制造方面具有较强的竞争优势，且公司与其 地理位置具有一定的便利性，公司基于利用较强的生产能力，解决公司产能瓶颈， 降低制造成本，提高公司生产经营保障程度的考虑，向其外包《御兽王者》动漫

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玩具产品的生产。该关联交易预计未来一年内发生的总金额约为1000万元人民 币，约占公司净资产的0.85%。

3、关联交易的必要性和公允性

由于目前公司产能已达满负荷，公司拟将该项目的生产外包给奥达玩具，该 关联交易可以充分利用奥达玩具较强的生产能力，争取更多的业务发展机遇，降 低公司制造成本，也有利于提高公司生产经营的保障程度，提高生产经营的稳定 性。该项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，价格不高于同类厂家价格， 并参照市场公允价格执行。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与奥达玩具发生的关联交易，其价格为市场价格， 公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回 避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他 规范的要求。

三、监事会意见

公司首届监事会第八次（临时）会议已全票审议通过了《关于将<御兽王者> 项目玩具产品外包给关联方生产的议案》。监事会认为该关联交易可以实施。 四、保荐机构专项意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司发生该等关联交易是必要 的，决策程序合法有效，定价不存在损害公司其他股东利益的情况。 特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

2009年10月15日

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