Alpha Group — Legal Proceedings Report 2009

Oct 16, 2009

北京市大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规则》（证监发[2006]21 号）、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）以及其他相关规章的规定，北京市大成律师事务所（以下简 称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）委托， 指派本所申林平律师、毛伟律师（以下简称“大成律师”）出席公司2009 年第二 次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事 项依法进行见证。

为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律 师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开 及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的，2009 年9 月17 日 公司首届董事会第十三次（临时）会议决议通过了召开本次临时股东大会的议案。 关于召开本次股东大会的通知，公司已于2009 年9 月 25 日在指定信息披露媒体 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告，通知的内容是公司 将于2009 年10 月15 日在公司办公地广州市新达城广场南塔7 楼会议室召开本 次股东大会；本次股东大会拟审议的议案已充分披露。

经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、召开地点 的规定。

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二、本次股东大会出席人员的资格

经查验，参加本次股东大会的股东及股东代表人共计6 名，代表股份数 120,204,082 股，占公司有表决权股份总额的75.13%。

大成律师认为，本次股东大会的股东及股东代表人的资格符合法律、法规及 《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

公司的部分董事、监事、高级管理人员和中介机构代表参加了本次股东大会。

三、出席本次股东大会的股东及股东代表人没有提出新的议案

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

经见证，本次股东大会的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程

序，采取记名方式，就议案内容进行了投票表决。

出席本次股东大会的股东和股东代表人对表决结果没有提出异议。

本次股东大会没有对会议未列明的事项进行表决。

经见证，大成律师现确认如下表决结果：

审议通过了：

1、《修订<公司章程>》的议案

同意票：120,204,082 股，占参加会议有表决权股份总数的100%；

反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

2、关于《变更公司工商登记资料》的议案

同意票：120,204,082 股，占参加会议有表决权股份总数的100%； 反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

经大成律师核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会 通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与通知中所列明的事项相符，不存在 修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。

大成律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，全部议案均已获得符

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合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，大成律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的股东及 代理人资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。 本律师见证法律意见书正本二份。

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（本页无正文，专为北京市大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限 公司2009 年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书之签字页）

北京市大成律师事务所

见证律师：

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申林平律师

—————— 毛伟律师 二OO 九年十月十五日

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