Alpha Group — Audit Report / Information 2009

Sep 21, 2009

广发证券股份有限公司

关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司用募集资金

置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）的保荐人， 广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“广发证券”）对奥飞动漫拟用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查。核查 情况如下：

奥飞动漫首次公开发行股票募集资金总额为人民币916,800,000.00元，扣除 发行费用后，募集资金净额为人民币868,337,000.00元。广东正中珠江会计师事 务所有限公司已对奥飞动漫首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出 具“广会所专字（2009）第08001500193号”验资报告。

在募集资金到位之前，募集资金投资项目中的两个项目已由奥飞动漫利用自 筹资金先行投入。截至2009年8月31日止，奥飞动漫以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的具体情况如下：

金额单位：人民币万元

序号	募 投 项 目 名 称	已预先投入资金
1	动漫影视制作及衍生品产业化项目	7,863.84
2	动漫衍生品生产基地建设项目	3,361.94
3	市场渠道优化升级技术改造项目	-
合 计		11,225.78

募集资金投资项目先期使用自筹资金情况与招股说明书承诺内容对照如下：

1

金额单位：人民币万元

				金额单位：人民币万元
序号	募投项目名称	招股说明书承诺投资总额	累计实际投资总额	累计实际投资总额与承诺投资总额的差异
1	动漫影视制作及衍生品产业化项目	20,502.40	7,863.84	-12,638.56
2	动漫衍生品生产基地建设项目	18,616.10	3,361.94	-15,254.16
3	市场渠道优化升级技术改造项目	7,552.10	--	-7,552.10
	合 计	46,670.60	11,225.78	-35,444.82

截至2009年8月31日，上述3个募集资金投资项目奥飞动漫以自筹资金实际投 资额为11,225.78万元，其中动漫影视制作及衍生品产业化项目投资7,863.84万 元；动漫衍生品生产基地建设项目投资3,361.94万元。根据招股说明书，奥飞动 漫以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,225.78万元，其 中置换动漫影视制作及衍生品产业化项目投资7,863.84万元，置换动漫衍生品生 产基地建设项目投资3,361.94万元。

本公司及保荐代表人陈家茂、伍建筑认为：“经核查，奥飞动漫本次将募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效 率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

奥飞动漫上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易 所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有 关规定。”

（以下无正文）

2

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于对广东奥飞动漫文化股份有 限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之 签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

陈家茂 伍建筑

保荐机构：广发证券股份有限公司

年 月 日

3