Alpha Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 5, 2019

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2019-054

奥飞娱乐股份有限公司

关于召开公司2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2019 年7 月4 日召开了第四届董事会第三十 三次会议，会议决定于2019 年7 月31 日召开2019 年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜 通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2019 年第二次临时股东大会的程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》 等法律法规和公司制度的相关规定。

（四）现场会议召开时间：2019 年7 月31 日下午 14：30

（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62 号侨鑫国际金融中心 37 楼A 会议室

（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019 年7 月31 的日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为2019 年7 月30 日15：00 至2019 年7 月31 日15：00 期间的任意时间。 （七）股权登记日：2019 年7 月25 日（星期四）

（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一

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表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一 种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

（九）会议出席对象：

1、截至股权登记日2019 年7 月25 日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决； 不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人 不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师；

• 4、公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

一、审议《关于董事会换届的议案》

将采用累积投票制分别对选举独立董事和非独立董事进行表决。

• 1、《关于董事会换届的议案》之选举独立董事

• （1）《关于选举李卓明先生为第五届董事会独立董事的议案》；

• （2）《关于选举杨勇先生为第五届董事会独立董事的议案》；

• （3）《关于选举刘娥平女士为第五届董事会独立董事的议案》；

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方

可进行表决。

• 2、《关于董事会换届的议案》之选举非独立董事

• （1）《关于选举蔡东青先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

• （2）《关于选举蔡晓东先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

• （3）《关于选举何德华先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

• （4）《关于选举孙巍先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

• 二、《关于第五届董事会非独立董事津贴的议案》

• 三、《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》

• 四、《关于监事会换届的议案》（选举蔡贤芳女士为第五届监事会股东代表监事）

• 五、逐项表决《关于第五届监事会监事津贴的议案》

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• （1）《第五届监事会监事候选人蔡贤芳女士薪酬的议案》

• （2）《第五届监事会监事候选人赵艳芬女士薪酬的议案》

• （3）《第五届监事会监事候选人辛银玲女士薪酬的议案》

六、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》

上述议案一、议案二、议案三、议案六需要对中小投资者的表决单独计票。

具体议案内容详见2019 年7 月6 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报 和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告号：2019-046）、《关于调整 募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告号：2019-053）及《第四届监事会第二 十三次会议决议公告》（公告号：2019-056）。

（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单 独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

三、提案编码

提案编码	议案名称	备注
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票提案	提案1、2 为等额选举
1.00	《关于董事会换届的议案》之选举独立董事	应选人数（3）人
1.01	《关于选举李卓明先生为第五届 董事会独立董事的议案》	√
1.02	《关于选举杨勇先生为第五届 董事会独立董事的议案》	√
1.03	《关于选举刘娥平女士为第五届 董事会独立董事的议案》	√
2.00	《关于董事会换届的议案》之选举非独立董事	应选人数（4）人
2.01	《关于选举蔡东青先生为第五届 董事会非独立董事的议案》	√
2.02	《关于选举蔡晓东先生为第五届	√

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	董事会非独立董事的议案》
2.03	《关于选举何德华先生为第五届 董事会非独立董事的议案》	√
2.04	《关于选举孙巍先生为第五届 董事会非独立董事的议案》	√
非累积投票提案	——
3.00	《关于第五届董事会非独立董事津贴的议案》	√
4.00	《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》	√
5.00	《关于监事会换届的议案》	√
6.00	逐项表决《关于第五届监事会 监事津贴的议案》	√作为投票对象的 子议案数:（3）
6.01	《第五届监事会监事候选人 蔡贤芳女士薪酬的议案》	√
6.02	《第五届监事会监事候选人 赵艳芬女士薪酬的议案》	√
6.03	《第五届监事会监事候选人 辛银玲女士薪酬的议案》	√
7.00	《关于调整募集资金投资计划和 募投项目实施方式的议案》	√

四、现场会议登记事项

• (一)登记时间：2019 年7 月26 日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

2019 年7 月29 日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

• (二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62 号侨鑫国际金融中心37 楼奥飞娱乐股份

• 有限公司证券事务与投资部。信函请注明“股东大会”字样。

(三)登记手续：

• 1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

• 议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人

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出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书办理登记手续；授权委托书见附件二；

• 2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、

• 股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账 户卡、授权委托书办理登记手续；

• 3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

• 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

• 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附

• 件三），以便登记确认。传真在 2019 年 7 月 29 日 18:00 前送达公司证券事务与投资部。 来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券事务与投资 部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

5、联系方式：

联 系 人：徐喆

• 联系电话：020-38983278-1102 联系传真：020-38336260

联系邮箱：invest@gdalpha.com

邮 编：510623

• （四）参加股东大会时请出示相关证件的原件。

• （五）与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附 件一。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第三十三次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十三次会议决议。

特此公告

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奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一九年七月六日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个 提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组 所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• ① 选举独立董事（如提案1，有3 位候选人）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

• 股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分

• 配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

• ② 选举非独立董事（如提案2，有4 位候选人）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4 位非独立董事候选人，也可以在4 位非独立董事候选人中任 意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

• 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票

• 表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案 以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表 决意见为准。

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二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019 年7 月31 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2019 年7 月30 日下午3：00，结束时间为2019 年

• 7 月31 日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内

• 通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2019年第二 次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如 下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的 所有提案	√
累积投票提案	采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于董事会换届的议案》之 选举独立董事		应选人数（3）人
1.01	《关于选举李卓明先生为第五 届董事会独立董事的议案》	√	票
1.02	《关于选举杨勇先生为第五届 董事会独立董事的议案》	√	票
1.03	《关于选举刘娥平女士为第五 届董事会独立董事的议案》	√	票
2.00	《关于董事会换届的议案》之 选举非独立董事		应选人数（4）人
2.01	《关于选举蔡东青先生为第五 届董事会非独立董事的议案》	√	票
2.02	《关于选举蔡晓东先生为第五 届董事会非独立董事的议案》	√	票
2.03	《关于选举何德华先生为第五 届董事会非独立董事的议案》	√	票
2.04	《关于选举孙巍先生为第五届	√	票

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	董事会非独立董事的议案》
非累积投票提案		——
提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
3.00	《关于第五届董事会非独立董 事津贴的议案》	√
4.00	《关于第五届董事会独立董事 津贴的议案》	√
5.00	《关于监事会换届的议案》	√
6.00	逐项表决《关于第五届监事会 监事津贴的议案》	√作为投 票对象的 子议案 数:（3）
6.01	《第五届监事会监事候选人蔡 贤芳女士薪酬的议案》	√
6.02	《第五届监事会监事候选人赵 艳芬女士薪酬的议案》	√
6.03	《第五届监事会监事候选人辛 银玲女士薪酬的议案》	√
7.00	《关于调整募集资金投资计划 和募投项目实施方式的议案》	√

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码： 委托股东股票账号： 委托股东持有股份数量： 委托股东持有股份性质： 受托人姓名及签章： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

附注：

• 1、 上述提案1-2采取累积投票制度。请在所列每项议案之“表决结果”栏中填写同意的股数，否则无 效。采取累积投票时，股东拥有的累积投票权总数等于其持有的有表决权股份数乘以本次股东大会

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拟选非独立董事和独立董事之积。公司非独立董事和独立董事的选举分开逐项进行，每位股东对于

不同选举事项的累积投票权不能相互交叉使用。

• 2、 上述提案3-7采取非累积投票制度。请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投 票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决 票无效，按弃权处理。对于逐项表决的提案6，对其投票，视为对其下全部二级子议案6.01、6.02、 6.03表达相同投票意见。

• 3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

• 4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

• 5、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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