Alpha Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Nov 11, 2013

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2013-078

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会 议决议召开2013 年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开本次股东大会的基本情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年11月28日（星期四）下午13:30

（2）网络投票时间：2013年11月27日－2013年11月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年11 月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月27日 15:00至2013年11月28日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2013年11月25日（星期一）

3、现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会 议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票 平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：现场投票+网络投票

（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现 场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以

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在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应 的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股 东大会的表决权总数。

二、本次股东大会出席对象

1、截至2013年11月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会 及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、本次股东大会审议的议案

本次会议审议的议案由公司董事会审议通过后提交，程序合法，资料完备。 以 下议案均需要特别表决通过。

1、 《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、 《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》；

2.01、交易对方（一）；

2.02、交易对方（二）；

2.03、标的资产（一）方寸科技；

2.04、标的资产（二）爱乐游；

• 2.05、标的资产（一）的价格及定价依据；

• 2.06、标的资产（二）的价格及定价依据；

• 2.07、关于标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属；

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• 2.08、发行股票的种类和面值；

• 2.09、发行方式、发行对象及认购方式；

• 2.10、发行股份的定价原则及发行价格；

• 2.11、发行数量；

• 2.12、滚存未分配利润的安排；

• 2.13、限售期安排；

• 2.14、拟上市地点；

• 2.15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

• 2.16、配套募集资金用途；

• 2.17、决议有效期；

• 3、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

• 4、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

• 四条规定的议案》；

• 5、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款

• 规定的议案》；

• 6、 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预

• 测补偿协议>的议案》；

6.01、交易标的（一）方寸科技；

• 6.02、交易标的（二）爱乐游；

• 7、 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议

• 和<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》；

7.01、交易对方（一）方寸科技；

• 7.02、交易对方（二）爱乐游；；

• 8、 《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

• 募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》；

• 9、 《关于批准公司本次发行股票并支付现金购买资产交易的相关审计报告、

• 盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

10、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》；

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11、 《关于修订“募集资金使用管理制度”的议案》；

12、 《关于修订“公司章程”的议案》。

上述议案1、3、4、5、6已经第三届董事会第六次会议审议通过，具体内容详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

上述议案2、7、8、9、10、11、12已经第三届董事会第八次会议审议通过， 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、 代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证 明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印 件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理 人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份 证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份 的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登 记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2013年11月27日17:00前送达公司资 本战略部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼资本战略 部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2013年11月26日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00

2013年11月27日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00 3、登记地点及联系方式：

广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼资本战略部

电话：020-38983278-1102

传真：020-38336260

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件、授权委托书原

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件到场。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的相关事项具体说明如下：

• （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362292

• 2、投票简称：奥飞投票。

• 3、投票时间:2013年11月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会投票，对于议案3有多 个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案 3中子议案3.1，3.02元代表议案3中子议案3.2，依此类推。股东对“总议案”进 行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一 览表如下：

序号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
议案1	《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象非公开发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
议案2	《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的议案》	2.00
2.1	交易对方（一）	2.01
2.2	交易对方（二）	2.02
2.3	标的资产（一）方寸科技	2.03
2.4	标的资产（二）爱乐游	2.04
2.5	标的资产（一）的价格及定价依据	2.05
2.6	标的资产（二）的价格及定价依据	2.06
2.7	关于标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属	2.07
2.8	发行股票的种类和面值	2.08

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2.9	发行方式、发行对象及认购方式	2.09
2.10	发行股份的定价原则及发行价格	2.10
2.11	发行数量	2.11
2.12	滚存未分配利润的安排	2.12
2.13	限售期安排	2.13
2.14	拟上市地点	2.14
2.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.15
2.16	配套募集资金用途	2.16
2.17	决议有效期	2.17
议案3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》	3.00
议案4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	4.00
议案5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条 第二款规定的议案》	5.00
议案6	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈 利预测补偿协议>的议案》	6.00
6.1	交易标的（一）方寸科技	6.01
6.2	交易标的（二）爱乐游	6.02
议案7	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补 充协议和<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》；	7.00
7.1	交易标的（一）方寸科技	7.01
7.2	交易标的（二）爱乐游	7.02
议案8	《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》	8.00
议案9	《关于确认公司本次发行股票并支付现金购买资产交易的相关审计 报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》	9.00
议案10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》	10.00

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议案11	《关于修订“募集资金使用管理制度”的议案》	11.00
议案12	《关于修订“公司章程”的议案》	12.00

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有 效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已 投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为 准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决 意见为准。

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视 为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年11月27日下午3:00，结束时间 为2013年11月28日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股 东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的

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其他议案，视为弃权。

• 3、网络投票异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事

件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、其他

• 1、会议咨询：公司资本战略部

联系人：高丹

联系电话：020-38983278-1102 联系传真：020-38336260

• 2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

二○一三年十一月十一日

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附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广东奥飞动漫文 化股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案 作如下表决：

序号	议案	赞成	反对	弃权
议案1	《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象非公开 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
议案2	《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的议案》
2.1	交易对方（一）
2.2	交易对方（二）
2.3	标的资产（一）方寸科技
2.4	标的资产（二）爱乐游
2.5	标的资产（一）的价格及定价依据
2.6	标的资产（二）的价格及定价依据
2.7	关于标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属
2.8	发行股票的种类和面值
2.9	发行方式、发行对象及认购方式
2.10	发行股份的定价原则及发行价格
2..11	发行数量
2.12	滚存未分配利润的安排
2..13	限售期安排
2.14	拟上市地点
2.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.16	配套募集资金用途
2.17	决议有效期
议案3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议 案》
议案4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》

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议案5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 二条第二款规定的议案》
议案6	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议> 和<盈利预测补偿协议>的议案》
6.1	交易标的（一）方寸科技
6.2	交易标的（二）爱乐游
议案7	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>之补充协议和<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》；
7.1	交易标的（一）方寸科技
7.2	交易标的（二）爱乐游
议案8	《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
议案9	《关于确认公司本次发行股票并支付现金购买资产交易的相关 审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
议案10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相 关事宜的议案》
议案11	《关于修订“募集资金使用管理制度”的议案》
议案12	《关于修订“公司章程”的议案》

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码： 委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞

” “ ” “ ” 成 、 反对 或 弃权 一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效， 按弃权处理。

• 2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

• 3、单位委托须加盖单位公章。

• 4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件2：

广东奥飞动漫文化股份有限公司

股东大会参会股东登记表

姓名/名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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