Alpha Group — Management Reports 2016

Mar 30, 2016

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-048

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2015年度监事会工作报告

2015年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等 有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全 体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作， 对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公 司及股东的合法权益。

一、报告期内监事会会议召开情况

（一）报告期内，公司召开了10次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决 程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

• 1、公司第三届监事会第十五次会议于2015 年2 月12 日在广州市珠江新城临江

• 大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

• ①《关于终止募投项目的议案》

• ②《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》

• 2、公司第三届监事会第十六次会议于2015 年4 月27 日在广州市珠江新城临江

• 大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

• ①《公司2014 年度财务决算报告》

• ②《公司2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

• ③《公司2014 年内部控制评价报告》

• ④《公司2014 年度利润分配预案》

• ⑤《2014 年度监事会工作报告》

• ⑥《公司2014 年度报告及摘要》

• ⑦《公司2015 年第一季度报告全文及正文》

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3、公司第三届监事会第十七次会议于2015 年6 月2 日在广州市珠江新城临江 大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

①《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个 解锁期符合解锁条件的议案》。

②《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。

③《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》

4、公司第三届监事会第十八次会议于2015 年8 月17 日在广州市珠江新城临 江大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

①《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》

②逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》

③《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》

④《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

⑤《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交 易事项的议案》

⑥《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》

⑦《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条第二款规定的议案》

⑧《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

⑨《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

⑩《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金相关事宜的议案》

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○11 《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》 5、公司第三届监事会第十九次会议于2015 年8 月19 日在广州市珠江新城临江 大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

①《关于<公司2015 年半年度报告及其摘要>的议案》

②《关于<公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

6、公司第三届监事会第二十次会议于2015 年9 月10 日在广州市珠江新城临江 大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了《关于拟申请挂牌新三板的控 股子公司股权变动暨关联交易的议案》。

7、公司第三届监事会第二十一次会议于2015 年9 月28 日在广州市珠江新城临 江大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

①逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》

②《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》

③《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交 易事项的议案》

④《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<关于购买北京四月星空网络技 术有限公司100%股权的协议之补充协议>的议案》

⑤《关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和资 产估值报告的议案》

⑥《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》。

8、公司第三届监事会第二十二次会议于2015 年10 月29 日在广州市珠江新城 临江大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2015 年第三 季度报告全文及正文的议案》。

9、公司第三届监事会第二十三次会议于2015 年12 月2 日在广州市珠江新城临 江大道5 号保利中心26 楼会议室召开，会议审议通过了《关于应收账款合并报表范 围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的议案》。

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10、公司第三届监事会第二十四次会议于2015 年12 月18 日在广州市珠江新城 临江大道5 号保利中心26 楼会议室召开，会议审议通过了《关于转让参股子公司股 权的议案》。

（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配 合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法 监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资 金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规 范。

二、监事会对2015年度公司相关事项的意见

2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行 监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、 检查和审核，认为：

1、公司依法运作情况

2015年公司监事会成员共计列席了报告期内的13次董事会会议，参加了5次股东 大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。 监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中 国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治 理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、 程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、 高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利 益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司年度报告， 审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会 认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报

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告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师 事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会 计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2015年度的财务状况 和经营成果。

3、公司募集资金实际投入情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资 金实际投入项目与承诺投入项目一致，终止募投项目以及使用募投项目节余资金永 久补充流动资金的决策程序合法合规，不存在损害股东和公司利益的情形。

4、收购、出售资产情况

2015年7月，公司投资深圳统帅创智家科技有限公司10%股权，本次交易价格公 允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

2015年8月，公司全资子公司北京爱乐游信息技术有限公司投资北京爱乐游文化 发展有限公司49%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2015年9月，公司全资子公司广州奥飞文化传播有限公司投资广州卓游信息科技 有限公司51%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2015年10月，公司投资成立全资子公司广州奥飞文化产业投资管理有限公司， 本次投资程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

2015年12月，公司与全资子公司广州奥飞文化产业投资管理有限公司投资成立 广东奥飞动漫文化产业投资基金（有限合伙），本次投资程序合法合规，不属于关 联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、公司关联交易情况

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2015年6月2日，公司与汕头市丰迪房地产开发有限公司签订了《股权转让协议》， 协议约定公司将持有的广东宝奥现代物流投资有限公司30%股权转让给汕头市丰迪 房地产开发有限公司，交易金额为120,535,335元。本次交易价格公允，程序合法合 规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2015年10月，公司副总经理帅民先生参与上海祥同科技股份有限公司以及广东 衣酷文化发展股份有限公司的定向发行构成关联交易，本次交易价格公允，程序合 法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、对公司内部控制自我评价的意见

公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展 的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司 2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 执行情况。

7、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登 记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权 益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

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