Alpha Group — Management Reports 2014

Apr 8, 2014

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [35 x 37] intentionally omitted <==

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2014-020

广东奥飞动漫文化股份有限公司

监事会工作报告

2013年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及 其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本 着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展 工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维 护了公司及股东的合法权益。

一、报告期内监事会会议召开情况

• （一）报告期内，公司召开了8次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程

• 序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

• 1、公司第二届监事会第十二次会议暨年度监事会会议于2013 年3 月18 日在广

• 州市珠江新城临江大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案： ①审议《公司2012年度财务决算报告》；

  • ②审议《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  • ③审议《公司2012年内部控制自我评价报告》；

  • ④审议《公司2012年度利润分配预案》；

  • ⑤审议《2012年度监事会工作报告》；

  • ⑥审议《公司2012年度报告及摘要》；

  • ⑦审议《关于修订公司章程的议案》。

• 2、公司第二届监事会第十三次会议于2013 年4 月18 日在广州市珠江新城临江

• 大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了《2013 年第一季度报告全文 及正文》。

• 1 -

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [35 x 37] intentionally omitted <==

• 3、公司第二届监事会第十四次会议于2013 年6 月27 日在广州市珠江新城临江

• 大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了《关于监事会换届的议案》、 《关于第三届监事津贴的议案》。

• 4、公司第三届监事会第一次会议于2013 年7 月16 日在广州市珠江新城临江大

• 道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

• 5、公司第三届监事会第二次会议于2013 年8 月20 日在广州市珠江新城临江大

• 道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了《公司2013 年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》、《公司2013 年半年度报告及其摘要》。

• 6、公司第三届监事会第三次会议于2013 年10 月21 日在广州市珠江新城临江

• 大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

• ①《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支

• 付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

②《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的议案》；

• ③《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

• ④《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四

• 条规定的议案》；

• ⑤《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规

• 定的议案》；

• ⑥《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测

• 补偿协议>的议案》；

⑦《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案>的议案》。

7、公司第三届监事会第四次会议于2013 年10 月28 日在广州市珠江新城临江 大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了《公司2013 年第三季度报告 全文及正文》；

• 2 -

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [35 x 37] intentionally omitted <==

8、公司第三届监事会第五次会议于2013 年10 月28 日在广州市珠江新城临江 大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

①《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议和< 盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》；

②《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》；

③《关于批准公司本次发行股票并支付现金购买资产交易的相关审计报告、盈 利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

④《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的 相关性以及评估定价的公允的议案》；

⑤《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

⑥《关于修订“公司章程”的议案》。

（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配 合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法 监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资 金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规 范。

二、监事会对2013年度公司相关事项的意见

2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行 监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、 检查和审核，认为：

1、公司依法运作情况

2013年公司监事会成员共计列席了报告期内的14次董事会会议，参加了4 次股 东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。 监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中

• 3 -

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [35 x 37] intentionally omitted <==

国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治 理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、 程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、 高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利 益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司年度报告， 审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会 认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报 告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师 事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会 计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2013年度的财务状况 和经营成果。

3、公司募集资金实际投入情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资 金实际投入项目与承诺投入项目一致，变更部分募集资金实施方式以及调整募投项 目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的决策程序合法有效，未发现募集资 金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

4、收购、出售资产情况

2013年8月，公司投资参股上海哈邻网络科技有限公司20%股权，本次交易价格 公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

2013年9月，公司投资参股Lakoo Limited（简称拉阔公司）10.28%股权，本次 交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

2013年9月，公司投资收购资讯港管理有限公司100%股权、广东原创动力文化传

• 4 -

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [35 x 37] intentionally omitted <==

播有限公司100%股权。本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见巨潮资讯网、证券 时报公司2013年9月18日对外投资公告。

2013年10月，公司投资参股北京魔屏科技有限公司12.5%股权，本次交易价格公 允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2013年10月，公司拟现金及发行股份购买上海方寸信息科技有限公司100%股权、 爱乐游信息技术有限公司100%股权并募集配套资金事项。本次交易价格公允，程序 合法合规，为非关联交易，目前该事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员 会2014年第10次工作会议审核通过，尚未取得书面批准文件。

5、公司关联交易情况

报告期内，公司无非经营性关联交易情况发生。

6、对公司内部控制自我评价的意见

公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展 的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司 2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 执行情况。

7、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露过程中能够严格 按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息交易的发生。

==> picture [205 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [92 x 12] intentionally omitted <==

• 5 -