Alpha Group — Management Reports 2013

Mar 18, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2013-012

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监事会工作报告

2012年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及 其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本 着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展 工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维 护了公司及股东的合法权益。

一、报告期内监事会会议召开情况

（一）报告期内，公司召开了4次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程 序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

1、公司第二届监事会第八次会议暨年度监事会会议于2012 年4 月15 日在广州 市珠江新城临江大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案： ①、审议《公司2011年度财务决算报告》；

②、审议《公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

• ③、审议《审议关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金

• 的议案》；

  • ④、审议《关于变更部分募集资金实施方式的议案》；

  • ⑤、审议《公司2011年内部控制自我评价报告》；

  • ⑥、审议《公司2011年度利润分配预案》；

  • ⑦、审议《2011年度监事会工作报告》；

  • ⑧、审议《公司2011年度报告及摘要》。

第二届监事会第四次会议决议公告刊登在2012年4月16日的《证券时报》和巨潮

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资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上。

2、公司第二届监事会第九次会议于2012 年4 月24 日在广州市珠江新城临江大 道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了《2012 年第一季度报告全文及 正文》。

3、公司第二届监事会第十次会议于2012 年8 月8 日在广州市珠江新城临江大 道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了《2012 年半年度报告及其摘要》。

4、公司第二届监事会第十一次会议于2012 年10 月26 日在广州市珠江新城临 江大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了《公司2012 年第三季度报 告全文及正文》。

（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配 合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法 监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资 金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规 范。

二、监事会对2012年度公司相关事项的意见

2012年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行 监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、 检查和审核，认为：

1、公司依法运作情况

2012年公司监事会成员共计列席了报告期内的6次董事会会议，参加了3 次股东 大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。 监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中 国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治 理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、 程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、

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高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利 益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司年度报告， 审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会 认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报 告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师 事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会 计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2012年度的财务状况 和经营成果。

3、公司募集资金实际投入情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资 金实际投入项目与承诺投入项目一致，变更部分募集资金实施方式以及调整募投项 目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的决策程序合法有效，未发现募集资 金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

4、收购、出售资产情况

2012年2月，公司投资收购上海乐客友联童鞋有限公司51%股权，本次交易价格 公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。详见巨潮资讯网、证券时报公司2012年2月28日对外投资公告。

2012年4月，公司投资参股深圳市精合动漫有限公司35股权，本次交易价格公允， 程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。详见巨潮资讯网、证券时报公司2012年4月11日对外投资公告。

2012年6月，公司投资参股北京万象娱通网络科技有限公司37.5%股权，本次交 易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。详见巨潮资讯网、证券时报公司2012年6月15日对外投 资公告。

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2012年6月，公司投资收购广东明星创意动画有限公司70%股权，本次交易价格 公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。详见巨潮资讯网、证券时报公司2012年6月29日对外投资公告。

5、公司关联交易情况

报告期内，公司无非经营性关联交易情况发生。

6、对公司内部控制自我评价的意见

公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展 的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司 2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 执行情况。

7、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露过程中能够严格 按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息交易的发生。

广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会

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