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Alpha Group — M&A Activity 2015
Sep 30, 2015
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M&A Activity
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北京大成律师事务所
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
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www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799
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2015年9月
北京大成律师事务所 法律意见书
目录
第一部分 引言...................................................... 3 第二部分 正文...................................................... 7 一、本次交易方案............................................... 7 二、本次交易各方的主体资格.................................... 18 三、本次交易不构成借壳上市和重大资产重组...................... 35 四、本次交易的批准和授权...................................... 37 五、本次交易的重大协议........................................ 38 六、本次交易的实质条件........................................ 39 七、本次交易标的公司的主要情况................................ 43 八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置...................... 68 九、关联交易和同业竞争本次交易涉及的关联交易和同业竞争........ 69 十、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况................ 72 十一、本次交易证券服务机构.................................... 73 十二、相关人员买卖奥飞动漫股票的自查情况...................... 74 第三部分 结论..................................................... 79 附件：标的公司拥有的重要著作权.................................... 81 附件：标的公司知识产权对外授权情况................................. 1
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北京大成律师事务所
法律意见书
北京大成律师事务所
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
致 ：广东奥飞动漫文化股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限 公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的委托，担任奥飞动漫本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有 关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有 关规范性文件的规定，出具本《法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
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北京大成律师事务所 法律意见书
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
一、本《法律意见书》是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前 适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需 的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影 响本意见的事实和文件，并无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与 正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该 等签字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一 致。
三、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方 所作的陈述、说明和承诺作为制作本《法律意见书》的依据。
四、在本《法律意见书》中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表 意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所 律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数 据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
五、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事 项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本《法律意 见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次交易所必备的法 律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本 所依法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本《法律意见书》中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师
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北京大成律师事务所 法律意见书
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 八、本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律 师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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北京大成律师事务所 法律意见书
除非另有说明，本《法律意见书》中简称和释义如下：
| 公司、奥飞动漫 | 指 | 广东奥飞动漫文化股份有限公司 |
|---|---|---|
| 标的公司、四月星空 | 指 | 北京四月星空网络技术有限公司 |
| 有妖气网 | 指 | 北京四月星空网络技术有限公司旗下的网络漫画平台 |
| 聚铭骋志 | 指 | 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙） |
| 创始团队 | 指 | 周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志 |
| 盛大网络 | 指 | 上海盛大网络发展有限公司 |
| 上海游嘉 | 指 | 上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 文产基金 | 指 | 中国文化产业投资基金（有限合伙） |
| 博信优选 | 指 | 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 禾源北极光 | 指 | 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 创新方舟 | 指 | 北京创新方舟科技有限公司 |
| 夏日茉莉 | 指 | 北京夏日茉莉文化发展有限公司 |
| 天津仙山 | 指 | 天津仙山文化传播有限公司 |
| 仙山北京分公司 | 指 | 天津仙山文化传播有限公司北京分公司 |
| 上海有妖气 | 指 | 上海有妖气文化发展有限公司 |
| 哇呀咖啡 | 指 | 上海哇呀咖啡有限公司 |
| 亿福莱 | 指 | 济南亿福莱网络科技有限公司 |
| 苏州舞之 | 指 | 苏州市舞之数码动画制作有限公 |
| 上海逸态 | 指 | 上海逸态品牌管理有限公司 |
| 苏州六月 | 指 | 苏州六月品牌管理有限公司 |
| 标的资产、交易标 的、标的股权 |
指 | 北京四月星空网络技术有限公司100%的股权 |
| 交易对方 | 指 | 周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、 文产基金、博信优选、北极光、创新方舟 |
| 发行对象 | 指 | 周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文产基金、博信优选、 禾源北极光、创新方舟 |
| 本次交易 | 指 | 广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买四 月星空100%股权并募集配套资金 |
| 发行股份及支付现 金购买资产 |
指 | 奥飞动漫向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、 盛大网络、上海游嘉、文产基金、博信优选、禾源北极光、创 新方舟发行股份及支付现金购买其所持有的四月星空100%股 权 |
| 募集配套资金 | 指 | 奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金 |
| 《关于购买四月星 空100%股权的协 议》、《股权转让协 议》 |
指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文产基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙 企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于购买北京 四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 《关于购买四月星 空100%股权的协议 之补充协议》、《补 充协议》 |
《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文产基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙 企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于购买北京 四月星空网络技术有限公司100%股权的协议之补充协议》 |
|
|---|---|---|
| 《交易预案》 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资预案》 |
|
| 《重组报告书》 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
|
| 定价基准日 | 指 | 奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第三十次会议决 议公告日 |
| 审计、估值基准日 | 指 | 2015 年6 月30 日 |
| 《投资价值估值报 告》 |
指 | 中企华咨询出具的中企华资报字(2015)102 号《广东奥飞动漫 文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技术有限公司涉 及的北京四月星空网络技术有限公司投资价值估值报告》 |
| 创始团队 | 指 | 周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志 |
| 上一轮投资者 | 指 | 文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟 |
| 本所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华咨询 | 指 | 北京中企华咨询有限责任公司 |
| 中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《实施细则》 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 | |
| 《发行办法》 | 《上市公司证券发行管理办法》 | |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2013 年度、2014 年度、2015 年1 月-6 月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次交易方案
根据：
1、奥飞动漫与周靖淇、于相华、董志凌、上海游嘉、盛大网络、文产基金、 博信优选、禾源北极光、创新方舟、聚铭骋志等十名股东及四月星空于2015年8 月17日签署的《关于购买四月星空100%股权的协议》、于2015年9月25日签署的 《补充协议》；
2、奥飞动漫召开的第三届董事会第三十次会议决议、第三届董事会第三十 三次会议决议；
3、奥飞动漫编制的《交易预案》和《重组报告书》。
本次交易的整体方案为：奥飞动漫拟通过发行股份及支付现金相结合的方 式，购买周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文产基金、 博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权，同时，上市公 司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过9.04亿元，即不超过标的资产交易价格的100.00%
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文产基金、博 信优选、禾源北极光、创新方舟。
2、标的资产
本次交易标的资产为周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海 游嘉、文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100%股权。 各交易对方在四月星空的出资额及持股比例如下：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 128.5785 | 9.61% |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 于相华 | 85.7956 | 6.41% |
| 董志凌 | 85.7956 | 6.41% |
| 上海游嘉 | 344.143 | 25.71% |
| 盛大网络 | 21.0689 | 1.57% |
| 文产基金 | 334.5834 | 25% |
| 博信优选 | 189.2786 | 14.14% |
| 北极光 | 57.3572 | 4.29% |
| 创新方舟 | 30.5905 | 2.29% |
| 聚铭骋志 | 61.1422 | 4.57% |
| 合计 | 1338.3335 | 100% |
3、标的资产交易作价及增值情况
根据北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”）出具的中企 华咨报字（2015）102号《投资价值估值报告》，以2015年6月30日为估值基准日， 四月星空估值增值情况和交易价格如下：
| 标的资产 | 净资产账面价值 （万元） |
估值 （万元） |
增值率 | 交易价格 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 四月星空100%股权 | 6,047.06 | 91,057.93 | 1,405.82% | 90,400.00 |
经交易各方协商，本次交易标的资产四月星空100%股权作价为90,400万元。
4、交易支付方式
奥飞动漫以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格904,000,000 元，其中，交易对价36.27%部分（327,852,000元）以发行股份方式支付，其余 63.73%部分（576,148,000元）以现金方式支付。
具体支付方式如下：
| 序 号 |
交易对方 | 总对价金额 （元） |
现金支付 | 现金支付 | 股份支付 | 股份支付 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价金额 （元） |
占总 对价 比例 （%） |
股份对价金额 （元） |
占总对 价比例 （%） |
|||
| 1 | 周靖淇 | 106,746,659 | 58,710,947 | 6.49 | 48,035,712 | 5.31 |
| 2 | 董志凌 | 71,234,811 | 39,179,336 | 4.33 | 32,055,475 | 3.55 |
| 3 | 于相华 | 71,234,811 | 39,179,336 | 4.33 | 32,055,475 | 3.55 |
| 4 | 聚铭骋志 | 50,767,720 | 27,922,381 | 3.09 | 22,845,338 | 2.53 |
| 5 | 盛大网络 | 12,584,000 | 12,584,000 | 1.39 | 0 | 0.00 |
| 6 | 上海游嘉 | 205,712,000 | 205,712,000 | 22.76 | 0 | 0.00 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 7 | 文产基金 | 210,937,329 | 105,468,665 | 11.67 | 105,468,665 | 11.67 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 博信优选 | 119,331,466 | 59,665,733 | 6.60 | 59,665,733 | 6.60 |
| 9 | 禾源北极光 | 36,163,096 | 18,081,548 | 2.00 | 18,081,548 | 2.00 |
| 10 | 创新方舟 | 19,288,109 | 9,644,055 | 1.07 | 9,644,055 | 1.07 |
| 合计 | 904,000,000 | 576,148,000 | 63.73 | 327,852,000 | 36.27 |
本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对 价三部分。基础交易对价800,000,000元，由奥飞动漫以发行股份及支付现金相 结合的方式对标的公司所有股东进行支付，各标的公司股东所获得的对价以其各 自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；创始团队交易对价84,000,000 元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队（周靖淇、董志凌、于相 华、聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价20,000,000元以发行股份及支付现金相 结合的方式支付给上一轮投资者（文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟）。具体构成及支付方式如下：
| 序 号 |
交 易 对 方 |
基础交易对价 | 基础交易对价 | 创始团队交易对价 | 创始团队交易对价 | 上一轮投资人交易对价 | 上一轮投资人交易对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价 金额（元） |
股份对价 金额（元） |
现金对价 金额（元） |
股份对价 金额（元） |
现金对价 金额（元） |
股份对价 金额（元） |
||
| 1 | 周 靖 淇 |
38,428,000 | 38,428,000 | 20,282,94 7 |
9,607,712 | - | - |
| 2 | 董 志 凌 |
25,644,000 | 25,644,000 | 13,535,33 6 |
6,411,475 | - | - |
| 3 | 于 相 华 |
25,644,000 | 25,644,000 | 13,535,33 6 |
6,411,475 | - | - |
| 4 | 聚 铭 骋 志 |
18,276,000 |
18,276,000 | 9,646,381 | 4,569,338 | - | - |
| 5 | 盛 大 网 络 |
12,584,000 |
0 | - | - | - | - |
| 6 | 上 海 游 嘉 |
205,712,00 0 |
0 | - | - | - | - |
| 7 | 文 产 基 金 |
100,000,00 0 |
100,000,00 0 |
- | - | 5,468,665 | 5,468,665 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 8 | 博 信 优 选 |
56,572,000 |
56,572,000 | - | - | 3,093,733 | 3,093,733 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 禾 源 北 极 光 |
17,144,000 |
17,144,000 | - | - | 937,548 | 937,548 |
| 1 0 |
创 新 方 舟 |
9,144,000 |
9,144,000 | - | - | 500,055 | 500,055 |
| 合计 | 509,148,00 0 |
290,852,00 0 |
57,000,00 0 |
27,000,00 0 |
10,000,00 0 |
10,000,00 0 |
|
| 800,000,000 | 84,000,000 | 20,000,000 |
此次差异化定价主要是考虑到标的公司各股东对标的公司的贡献、未来承担 的相关责任以及退出方式等相关因素，通过交易各方共同协商确定的。
（1）标的公司各股东选择退出方式的不同是差异化定价的原因之一。除盛 大网络和上海游嘉的交易对价是以全现金方式支付外，奥飞动漫对其余标的公司 股东支付的交易对价都是以发行股份及支付现金相结合的方式完成。由于本次发 行的股份具有一定的锁定期，考虑到股票价格的波动性和股票流动性限制的影 响，与现金支付方式相比，通过发行股份支付的交易对价可能会给原标的公司股 东带来一定的风险。基于上述情况，对于选择以全现金支付方式退出的原标的公 司股东盛大网络和上海游嘉，其交易对价只包含基础对价部分；而对于选择以发 行股份及支付现金相结合的方式退出的标的公司创始团队以及标的公司上一轮 投资者，其交易对价除了包括各自相应的基础对价部分，还分别包含创始团队交 易对价部分以及上一轮投资者交易对价部分。
（2）创始团队交易对价主要基于创始团队的贡献和未来承担的责任。周靖 淇等人作为标的公司的创始团队成员以及核心管理人员，经过多年的创业探索， 确立了标的公司现有的经营发展理念，开发了标的公司独特的经营模式，建立了 标的公司多样化的盈利体系，逐步将标的公司从一家经营互联网原创漫画平台的 公司升级为动漫IP全版权综合运营商。另外，本次收购完成后，创始团队成员将 继续在标的公司任职，仍需对标的公司未来的经营管理负责，参与公司的经营管 理和战略规划决策。基于以上考虑，奥飞动漫支付给标的公司创始团队 84,000,000元的创始团队交易对价。
（3）上一轮投资者交易对价主要是支付给标的公司上一轮投资者的正常溢
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北京大成律师事务所 法律意见书
价。文产基金等上一轮投资者作为标的公司股东和财务投资人，通过投入资本帮 助标的公司扩大经营规模，提高其市场影响力。但由于上一轮投资者并未直接参 与标的公司的实质经营运作，而且在未来收购完成后也不会对标的公司的经营管 理负责，因此其对标的公司的贡献和未来承担的责任要少于标的公司创始团队。 基于上述考虑，奥飞动漫支付给标的公司上一轮投资者20,000,000元的上一轮投 资者交易对价。
5、现金对价的支付进度
本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对 价三部分，具体支付进度情况如下：
（1）基础交易对价人民币800,000,000元，奥飞动漫以支付现金及发行股份 相结合的方式支付基础交易对价，其中，以现金支付509,148,000元。奥飞动漫 于《关于购买四月星空100%股权的协议》签署之日的十个工作日内，以自有资金 向各交易对方支付其应获得的基础交易对价中的现金对价中的现金50,000,000 元作为本次交易的定金；于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日 内，以自有资金向各交易对方支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已 经支付的50,000,000元定金后的剩余现金部分对价的70%，并于股权交割日后十 个工作日内支付剩余现金部分对价。
（2）创始团队交易对价人民币84,000,000元，奥飞动漫以支付现金及发行 股份相结合的方式支付创始团队交易对价，其中，以现金支付57,000,000元。奥 飞动漫于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向标的公司创 始团队支付现金27,000,000元；标的股权交割日后一年内，奥飞动漫向创始团队 支付现金30,000,000元。
（3）上一轮投资人交易对价人民币20,000,000元，奥飞动漫以支付现金及 发行股份相结合的方式支付上一轮投资人交易对价，其中，以现金支付 10,000,000元。奥飞动漫于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日 内，以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000元。
（4）如本次交易的股票发行方案在2016年4月30日前未能通过中国证监会审 核，则奥飞动漫应在2016年5月15日前，以现金方式支付基础交易对价和上一轮 投资人交易对价的50%，以及创始团队交易对价中的2,700万元；并于交割日后一 个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资人交易对价，以及创始团队交易对
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北京大成律师事务所
法律意见书
价中的2,700万元，并于交割日后1年内，向创始团队支付现金对价3,000万元。
6、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
7、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相 华、聚铭骋志、文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。
8、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为 人民币1元。
9、股份发行价格及定价依据
本次交易和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第 三十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑奥飞动漫股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，奥飞动漫通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易的发行价格采用定价基准日 前20个交易日奥飞动漫股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90% 作为发行底价。
本次交易选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次交 易的董事会决议公告日前20个交易日奥飞动漫股票交易均价（决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)为
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57.78元/股。鉴于奥飞动漫股票停牌起始日至决议公告日期间，奥飞动漫实施每 10股转增10股及每10股派送现金红利0.8元的公积金转增和利润分配方案，本次 交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为28.85 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即25.97 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须奥飞动漫股东大会批准。
10、股份发行数量
根据上述发行价格计算，奥飞动漫向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、 文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计12,624,254股。 具体分配方式如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份支付数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 周靖淇 | 1,849,661 |
| 2 | 董志凌 | 1,234,327 |
| 3 | 于相华 | 1,234,327 |
| 4 | 聚铭骋志 | 879,681 |
| 5 | 文产基金 | 4,061,172 |
| 6 | 博信优选 | 2,297,486 |
| 7 | 禾源北极光 | 696,247 |
| 8 | 创新方舟 | 371,353 |
| 合计数 | 12,624,254 |
注：各方同意，奥飞动漫向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文产基金、 博信优选、禾源北极光、创新方舟发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份 数量，需经奥飞动漫股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
11、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，奥飞动漫如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发 行数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
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12、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小 板上市。
13、标的资产和发行股份的交割
四月星空的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起十个工作日内完 成交割。如本次交易的股票发行方案在2016年4月30日前未能通过中国证监会审 核，则标的股权应在2016年5月31日前完成交割。标的股权交割手续由标的公司 负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起， 基于标的股权的一切权利义务由公司享有和承担。
自标的股权交割日起一个月内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在 中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份 交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协 助。
14、股份锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三 十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的交易对方文产基金、博信优选、禾源北极光、创新 方舟以资产认购而取得的奥飞动漫股份自股份发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让。
本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华若取得奥飞动漫 本次发行的股份时，距2014年12月18日不足十二个月，则其取得的奥飞动漫股份 中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，其余 50.32%比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；若其取得
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奥飞动漫本次发行的股份时，距2014年12月18日已满十二个月，则其所取得的奥 飞动漫全部股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束并上市 之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让。
15、标的资产期间损益归属和承担
各方同意，标的股权在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由奥飞动漫享有。
各方同意，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部 分，由售股股东补足。
16、滚存未分配利润的安排
标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
17、优先认购权
如标的公司在本次交易完成后引入新的投资人或上市公司在本次交易完成 后转让持有的标的公司股权，应事先通知创始团队，创始团队自通知之日起30 天内享有同等条件下的优先认购权，优先认购的比例不高于整体交易股权的30%。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
本次交易的现金对价由奥飞动漫向特定对象发行股份募集配套资金的方式 募集，募集配套资金总额不超过9.04亿元，即不超过标的资产交易价格的 100.00%。
募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，
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包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管 理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1元。
4、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公 告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 25.97元/股（已考虑除权除息事项）。最终发行价格在奥飞动漫取得中国证监会 关于本次重组的核准批文后，由奥飞动漫董事会根据股东大会的授权，依据《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的 独立财务顾问广发证券协商确定。
上述发行价格及定价依据尚需经奥飞动漫股东大会批准。
5、股份发行数量
奥飞动漫通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发 行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为904,000,000元。 以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97元/股计 算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过34,809,395股。上述具体发行数量 将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
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6、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，奥飞动漫如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发 行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
7、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。
8、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充公司 流动资金，具体情况如下表所示：
| 用途 | 金额（元） | 所占比例 |
|---|---|---|
| 支付本次交易的现金对价 | 576,148,000 | 63.73% |
| 补充公司流动资金 | 327,852,000 | 36.27% |
| 合计 | 904,000,000 | 100% |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。
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9、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所 中小板上市。
（三）本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
经核查,本所律师认为,常发股份本次重大资产重组方案符合相关法律、法规 和规范性文件的规定
二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方暨股份发行人和现金支付方奥飞动漫和资产 转让方暨股份发行对象和现金支付对象周靖淇等四月星空十名股东。
（一）奥飞动漫
1、奥飞动漫的基本情况
| 名称 | 广东奥飞动漫文化股份有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 |
| 注册号 | 440500000004759 |
| 法定代表人 | 蔡东青 |
| 成立日期 | 1997年7月31日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 注册资本 | 1,263,880,324元人民币 |
| 实收资本 | 1,263,880,324元人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专 题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证 有效期至2017 年7 月21 日）；设计、制作、发布、代理国内外各类 广告；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电 子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电 子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料 （危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务。［经营范围中凡涉专项规定持 有效专批证件方可经营］ |
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2、奥飞动漫的历史沿革
（1）公司设立情况
公司前身为成立于1993年12月17日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997 年7月31日更名为广东奥迪玩具实业有限公司（以下简称“奥迪实业”）。奥迪 实业以截至2007年4月30日经正中珠江审计的净资产12,840万元为基准，按 1.07:1的比例折为12,000万股，整体变更为股份有限公司；原奥迪实业的股东作 为发起人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人 员都由变更后的股份公司承继。2007年6月27日，广东奥飞动漫文化股份有限公 司在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为440500000004759，注册资 本为12,000万元，其中蔡东青出资8,160万元，持股比例68.00%，；蔡晓东出资 2,040万元，持股比例17.00%；李丽卿出资1,800万元，持股比例15.00%。具体情 况如下表：
| 序号 | 发起人姓名 | 持有股份数（股） | 占公司总股份的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡东青 | 81,600,000 | 68.00 |
| 2 | 蔡晓东 | 20,400,000 | 17.00 |
| 3 | 李丽卿 | 18,000,000 | 15.00 |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00 |
（2）公司历次股份变化以及上市情况
①首次公开发行股票并上市
2009年8月19日，中国证监会以证监许可[2009]806号文《关于核准广东奥飞 动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行不超过人民 币普通股（A股)4,000万股；2009年9月3日，公司通过网下向配售对象询价配售 与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000万股，其中网下配售800 万股，网上发行3,200万股；2009年9月10日，网上定价发行的3,200万股股票在 深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，公司注册资本增加至16,000万元， 其中社会公众股为4,000万元。2009年11月2日，公司在广东省汕头市工商行政管
理局完成了该事项的工商注册变更登记。首次公开发行股票后，股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 占公司总股份的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡东青 | 81,600,000 | 51.00 |
| 2 | 蔡晓东 | 20,400,000 | 12.75 |
| 3 | 李丽卿 | 18,000,000 | 11.25 |
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| 4 | 其他股东 | 40,000,000 | 25.00 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 160,000,000 | 100.00 |
②2010年第一次增资
2010年，经公司2009年度股东大会审议通过，以2009年末公司总股本16,000 万股为基准以资本公积金向全体股东按每10股转增6股，转增完成后公司的总股 本为25,600万股。
③2011年第二次增资
2011年，经公司2010年度股东大会审议通过，以2010年末公司总股本25,600 万股为基准，向全体股东每10股派3元现金（含税），同时以资本公积金向全体 股东每10股转增6股，转增完成后公司总股本为40,960万股。
④2013年第三次增资
2013年，经公司2012年度股东大会审议通过，以2012年末公司总股本40,960 万股为基准，向全体股东每10股派0.5元现金（含税），同时以资本公积金向全 体股东每10股转增5股，转增完成后公司总股本为61,440万股。
⑤2014年6月第四次增资（发行股份购买资产）
2014年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份 有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许[2014]321 号)核准，公司向张铮等发行股份9,375,010股购买相关资产，发行完成后，公司 总股本由614,400,000股变更为623,775,010股。
⑥2014年6月第五次增资（股票期权与限制性股票激励计划）
2014年5月30日，公司《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》及其修订部分经中国证监会备案无异议。
2014年6月20日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东 奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要等相关议案。
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2014年6月20日公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予 股票期权与限制性股票的议案》。
根据相关规定，公司对此次股权激励对象进行了股权的授予登记工作，本次 授予登记的限制性股票为1,536,800股，由此公司的总股本由623,775,010股变更 为625,311,810股。
⑦2014年10月第六次增资（非公开发行股份募集配套资金）
根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于广东奥飞动漫文化股 份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股 份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]321号)核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投 资者发行人民币普通股（A股）6,628,352股，公司的总股本由625,311,810股变 为631,940,162股。
⑧2015年第七次增资
2015年，公司实施了2014年度经股东大会审议的权益分派，以2014年12月31 日公司总股本631,940,162股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民 币（含税），共计分派现金50,555,212.96元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增10 股。共计转增631,940,162 股，转增后公司总股本将增加至 1,263,880,324股。
⑨目前股本结构
截至本《法律意见书》出具日，公司总股本为1,263,880,324股，股本结构
如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 占公司总股份的比例 |
| 1 | 蔡东青 | 614,688,000 | 48.63% |
| 2 | 蔡晓东 | 156,672,000 | 12.40% |
| 3 | 李丽卿 | 75,740,000 | 5.99% |
| 4 | 其他股东 | 416,780,324 | 32.88% |
| 合计 | 1,263,880,324 | 100% |
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经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，奥飞动漫为依法 设立并合法存续的股份有限公司。截至本《法律意见书》出具之日，奥飞动漫未 出现根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备本次发 行股份及支付现金购买资产的主体资格。
3、经核查，奥飞动漫自设立以来，未发生控制权变动，公司的实际控制人 为蔡东青，截至本《法律意见书》出具之日，持有公司股份614,688,000股，占 公司总股份的48.63%。
4、最近三年重大资产重组情况
最近三年奥飞动漫未发生重大资产重组，但是奥飞动漫在2013年以发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购上海方寸信息科技有限公司 100%股权和北京爱乐游信息技术有限公司100%股权。
奥飞动漫在2013年10月23日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海方寸信息科技 有限公司和北京爱乐游信息技术有限公司100%股权，并向符合条件的不超过10 名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价和补充上市 公司流动资金。奥飞动漫第三届董事会第六次会议及第三届监事会第三次会议审 议通过了《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》和《关于广发奥飞动漫文化股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
2013年11月12日上市公司公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及摘要，奥飞动漫第三届董事会第八次会议及第三届监事会 第五次会议审议通过《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》，2013年第三次 临时股东大会审议通过《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的议案》。
2014年2月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第10次 工作会议审核，奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得 有条件通过。2014年3月29日奥飞动漫公告《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会正式批复》证监许可 [2014]321号及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 和摘要。
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2014年5月16日奥飞动漫公告了关于权益分派调整后非公开发行股份发行价 格及数量和发行股份支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的 公告。
2014年6月12日奥飞动漫公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况暨新增股份上市报告书》及摘要，奥飞动漫向本次发行股份及支付 现金购买资产的交易对方张铮、应趣网络、孟洋以26.55元/股发行股份，此次新 增股份数量为9,375,010股，上市时间为2014年6月13日。
2014年10月13日奥飞动漫公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况暨新增股份上市报告书》及摘要，奥飞动漫向募集配套资金对象财 通基金、华安基金、光大金控、吴兰珍、北京丰业、广东恒健6家投资者以34.80 元/股发行股份，此次新增股份数量为6,628,352股，上市时间为2014年10月14 日。
5、经核查，奥飞动漫最近三年不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑 事处罚的情形。
本所律师认为，奥飞动漫具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的主体资格。
（二）本次交易资产转让方暨股份发行对象
根据四月星空现行《公司章程》和各股东的身份证明等文件，四月星空现有 股东10名，其中3名为自然人股东，7名为非自然人股东，住所均在中国境内，各 股东住所情况如下：
| 股东住所情况如下： | |
|---|---|
| 股东名称 | 住所 |
| 周靖淇 | 江苏省启东市汇龙镇 |
| 于相华 | 上海市杨浦区 |
| 董志凌 | 上海市虹口区 |
| 上海游嘉 | 上海市浦东新区郭守敬路356号3幢116 室 |
| 盛大网络 | 上海市浦东新区张江路727号402-B 室 |
| 文产基金 | 北京市西城区丰盛胡同24号楼11层1101-06 |
| 博信优选 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M317 室 |
| 北极光 | 苏州工业园区苏虹东路183 号东沙湖股权投资中心13 号楼302 室 |
| 创新方舟 | 北京市海淀区海淀大街3号1幢10层1001-005 室 |
| 聚铭骋志 | 北京市东城区美术馆后街77号77文创园2号楼1层-102 |
根据股东身份证明文件、标的公司提供的书面说明，经本所律师核查，四月
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星空股东的情况简介如下：
1、周靖淇
周靖淇，男，中国公民，住所为江苏省启东市汇龙镇，居民身份证号码为： 32068119810816****。任四月星空网络技术有限公司法人代表及总经理。为四月 星空联合创始成员之一，2009年至今在四月星空担任董事长、总经理。
截至本《法律意见书》出具之日，周靖淇持有四月星空9.61%股权，以及聚 铭骋志40.45%合伙财产份额。周靖淇另持有上海合契科技发展有限公司20%的股 权。
上海合契科技公司的主营业务为电子烟生产研发，该公司成立于2015年2月 15日，注册号310110000724775，类型为有限责任公司(自然人投资或控股），法 定代表人陈亮，住所为上海市杨浦区平凉路1055号二楼C3-20室，注册资本100 万元，经营期限为长期，经营范围:电子科技、计算机软硬件技术、化工科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机网络系统工程服务， 计算机系统集成，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事 经纪）；数码产品、电子产品及配件、机械设备、化工原料及产品（除危险化学 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
2、于相华
于相华，男，中国公民，住所为上海市杨浦区，居民身份证号码为： 34120219831115****。于相华为四月星空联合创始成员之一，2009年至今先后在 四月星空任运营总监，内容总监，副总经理。现担任副总裁兼移动业务中心总监。
截至本《法律意见书》出具之日，于相华持有四月星空6.41%股权，以及聚 铭骋志27%合伙人份额。
3、董志凌
董志凌，男，中国公民，住所为上海市虹口区，居民身份证号码为： 31010919831004****。四月星空联合创始人之一，2009年至今担任四月星空副总 裁兼品牌战略中心总监。
截至本《法律意见书》出具之日，董志凌持有四月星空6.41%股权，以及聚
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北京大成律师事务所 法律意见书
铭骋志27%合伙人份额。
4、聚铭骋志
基本情况：
| 基本情况： | |
|---|---|
| 名称 | 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 周靖淇 |
| 注册地址 | 北京市东城区美术馆后街77号77文创园2号楼1层-102 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 3万元 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流；企业管理；经济贸易咨询；营销策划；会议服务； 承办展览展示；图文设计、制作。 |
截至本《法律意见书》出具之日，聚铭骋志的股权结构如下：
| 合伙人类型 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例% |
|---|---|---|---|
| 自然人股东 | 周靖淇 | 1.2135 | 40.45 |
| 自然人股东 | 董志凌 | 0.81 | 27 |
| 自然人股东 | 于相华 | 0.81 | 27 |
| 自然人股东 | 李兵 | 0.0555 | 1.85 |
| 自然人股东 | 张志 | 0.111 | 3.7 |
| 合计 | 3 |
聚铭骋志主要从事文化艺术交流、企业管理、营销策划等业务。经核查，截 至本《法律意见书》出具之日，除四月星空外，聚铭骋志没有控股或参股的其他 公司。
5、盛大网络
基本情况：
| 基本情况： | |
|---|---|
| 名称 | 上海盛大网络发展有限公司 |
| 法定代表人 | 陈天桥 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区张江路727号402-B 室 |
| 企业性质 | 有限责任公司(国内合资) |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 经营范围 | 从事货物与技术的进出口业务。计算机软件开发，网络工程安装（专 项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售， 承接各类广告设计、制作，游戏作品互联网出版业务（范围详见许 可证，凭许可证经营），计算机信息系统安全专用产品的生产、销 售（涉及许可证经营的凭许可证经营）。 |
盛大网络的实际控制人为陈天桥。截止本《法律意见书》出具之日，盛大网
络的股权关系如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例% | 出资方式 | ||
|---|---|---|---|---|---|
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 陈天桥 | 1400．00 | 1400.00 | 70% | 货币 |
|---|---|---|---|---|
| 陈大年 | 600.00 | 600.00 | 30% | 货币 |
盛大网络的主营业务为网络游戏、网络文学等多元化的互动娱乐内容和服 务，同时为互联网用户与合作伙伴快速获取和有效推广互动娱乐产品提供强大的 平台与优选渠道。
截至本《法律意见书》出具之日，除四月星空外，盛大网络网络的主要投资
其他企业如下：
| 序号 | 行业 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 传媒 | 北京数位红软件应用技术有限公司 | 100% | 互联网 |
| 2 | 传媒 | 上海盛友网络科技有限公司 | 100% | 互联网 |
| 3 | 传媒 | 成都云端网络技术有限公司 | 100% | 互联网 |
| 4 | 传媒 | 上海盛大国际贸易公司 | 100% | 互联网 |
| 5 | 传媒 | 上海盛霄云计算技术有限公司 | 100% | 互联网 |
6、上海游嘉
基本情况：
| 基本情况： | |
|---|---|
| 名称 | 上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海鼎冠股权投资管理有限公司（委派代表：朱海发） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区郭守敬路356号3幢116 室 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 80010万元 |
| 经营范围 | 股权投资，投资咨询。 |
上海游嘉于2015年4月15日在中国证券投资基金业协会备案，管理人为上海 盛大知本股权投资管理有限公司，该管理人于2015年4月15日在中国证券投资基 金业协会登记，登记编号为P1010619。
根据上海游嘉及盛大网络出具的说明，上海游嘉的实际控制人为盛大网络 （盛大网络的实际控制人为陈天桥），上海游嘉的执行事务合伙人为上海鼎冠股 权投资管理有限公司，朱海发、陈明峰代替盛大网络持有上海游嘉的股份。
广发乾和投资有限公司系本次交易独立财务顾问广发证券全资子公司，作为 上海游嘉的有限合伙人，持有上海游嘉24.9969%的份额，通过上海游嘉间接持有 标的公司四月星空6.43%的出资比例。
截止本《法律意见书》出具之日，上海游嘉的产权和控制关系如下图所示：
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北京大成律师事务所 法律意见书
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上海游嘉的主营业务为股权投资与投资咨询。
至本《法律意见书》出具之日，除四月星空外，上海游嘉主要投资的其他企
业如下：
| 序号 | 行业 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 传媒 | 上海艾游网络科技发展有限公司 | 24.3% | 互联网 |
| 2 | 传媒 | 杭州米络科技有限公司 | 12.7677% | 互联网 |
| 3 | 传媒 | 杭州真趣网络科技有限公司 | 15% | 互联网 |
| 4 | 传媒 | 北京取道兴业科技有限公司 | 30% | 互联网 |
| 5 | 传媒 | 安徽提普斯网络技术有限公司 | 22% | 互联网 |
7、文产基金
基本情况：
| 基本情况： | |
|---|---|
| 名称 | 中国文化产业投资基金(有限合伙) |
| 执行事务合伙人 | 中国文产基金管理有限公司（委派陈杭为代表） |
| 注册地址 | 北京市西城区丰盛胡同24号楼11层1101-06 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 41亿元 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发 放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方 式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） |
文产基金已于2014年10月23在中国证券投资基金业协会备案，管理人为中国
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北京大成律师事务所 法律意见书
文化产业投资基金管理有限公司，该管理人于2014年10月13日在中国证券投资基 金业协会登记，登记编号为P1004899。
根据文产基金出具的说明，文产基金的实际控制人为中央汇金投资有限责任 公司（中央汇金投资有限责任公司为中国投资有限责任公司的全资子公司，中国 投资有限责任公司成立于2007年9月29日，是经中国国务院批准设立的从事外汇 资金投资管理业务的国有独资公司）。截止本《法律意见书》出具之日，文产基 金的产权和控制关系如下图所示：
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文产基金的主营业务为向文化及相关产业未上市企业进行股权投资或以其 他法律法规允许的方式进行投资，并提供管理咨询服务，以及审批部门批准的企 业业务。
截至本《法律意见书》出具之日，文化产业基金主要合伙人及具体出资情况 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 合伙人名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国文产基金管理有限公司 | 10,000 | 2.44 |
| 中银投资资产管理有限公司 | 200,000 | 48.78 |
| 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 | 100,000 | 24.39 |
| 中华人民共和国财政部 | 50,000 | 12.20 |
| 中国国际电视总公司 | 50,000 | 12.20 |
截至本《法律意见书》出具之日，除四月星空外，文产基金主要投资的其他
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北京大成律师事务所 法律意见书
企业如下：
| 序 号 |
行业 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 传媒 | 新华网股份有限公司 | 4.04% | 互联网 |
| 2 | 传媒 | 中国出版传媒股份有限公司 | 1.00% | 出版 |
| 3 | 传媒 | 北京中投视讯文化传媒有限公司 | 4.05% | 视频 |
| 4 | 计算机 | 北京万方数据股份有限公司 | 18.50% | 数字出版 |
| 5 | 传媒 | 上海百事通信息技术股份有限公司 | 17.14% | 信息服务 |
| 6 | 通信 | 富春通信股份有限公司 | 3.17% | 通信 |
| 7 | 传媒 | 山东出版传媒股份有限公司 | 3.57% | 出版 |
| 8 | 传媒 | 北京开心麻花娱乐文化传媒有限公 司 |
13.80% | 演艺 |
| 9 | 传媒 | 雅昌文化（集团）有限公司 | 20.00% | 印刷 |
| 10 | 传媒 | 深圳丝路数字视觉股份有限公司 | 10.00% | 数字视觉 |
| 11 | 传媒 | 北京华视娱乐投资股份有限公司 | 11.16% | 影视 |
| 12 | 传媒 | 大陆桥投资管理（北京）有限公司 | 16.00% | 纪录片 |
| 13 | 传媒 | 杭州玄机科技信息技术有限公司 | 15.00% | 动漫 |
| 14 | 传媒 | 北京摩登天空文化发展有限公司 | 15.79% | 音乐 |
| 15 | 传媒 | 北京灵思云途营销顾问有限公司 | 26.00% | 广告营销 |
| 16 | 传媒 | 中国教育出版传媒股份有限公司 | 1.00% | 出版 |
| 17 | 传媒 | 北京微影时代科技有限公司 | 13.64% | 互联网电影票销 售 |
| 18 | 传媒 | 杭州金海岸文化发展股份有限公司 | 20.89% | 演艺 |
| 19 | 传媒 | 炫彩互动网络科技有限公司 | 8.00% | 游戏 |
| 20 | 传媒 | 重庆华商智汇传媒有限公司 | 13.04% | 广告营销 |
| 21 | 传媒 | 北京幻想悦游网络科技有限公司 | 2.00% | 游戏 |
| 22 | 传媒 | 北京畅达天下广告有限公司 | 12.50% | 广告 |
| 23 | 传媒 | 北京实力电传文化发展有限公司 | 16.67% | 视频 |
| 24 | 传媒 | 浙江时代电影大世界有限公司 | 7.00% | 院线 |
| 25 | 计算机 | 心动网络股份有限公司 | 7.31% | 网络技术 |
| 26 | 传媒 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公 司 |
1.84% | 互联网出版 |
| 27 | 传媒 | 北京嗨学网络教育科技有限公司 | 20.61% | 教育 |
| 28 | 计算机 | 北京思维造物信息科技有限公司 | 10% | 计算机技术 |
8、博信优选
基本情况：
| 基本情况： | |
|---|---|
| 名称 | 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆） |
| 注册地址 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M317 室 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 97000万元 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资。 |
博信优选于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会备案，管理人为博信
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（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），该管理人于2014年4月22日在中 国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1001092。
截至本《法律意见书》出具之日，高淑芬等43名自然人和6家企业持有博信 优选100%的出资额，其中博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）为博 信优选执行事务合伙人。
截至本《法律意见书》出具之日，博信优选主要合伙人及具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 光大控股（江苏）投资有限公司 | 10,000 | 10.3 |
| 2 | 银杏博融（北京）科技有限公司 | 3,000 | 3.1 |
| 3 | 北京昊悦万方投资管理有限公司 | 2,500 | 2.6 |
| 4 | 深圳中凯万华投资有限公司 | 1,000 | 1 |
| 5 | 新疆亚金源股权投资有限公司 | 1,000 | 1 |
| 6 | 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 1 |
| 7 | 高淑芬 | 5,000 | 5.2 |
| 8 | 黄静仪 | 5,000 | 5.2 |
| 9 | 张梅 | 5,000 | 5.2 |
| 10 | 霍献忠 | 4,000 | 4.1 |
| 11 | 丁智学 | 3,000 | 3.1 |
| 12 | 管琴 | 3,000 | 3.1 |
| 13 | 王文胜 | 3,000 | 3.1 |
| 14 | 陈先金 | 2,500 | 2.6 |
| 15 | 王哲 | 2,500 | 2.6 |
| 16 | 杨宾 | 2,500 | 2.6 |
| 17 | 于溯 | 2,400 | 2.5 |
| 18 | 陈正刚 | 2,000 | 2.1 |
| 19 | 江国英 | 2,000 | 2.1 |
| 20 | 苗云华 | 2,000 | 2.1 |
| 21 | 任军 | 2,000 | 2.1 |
| 22 | 吴志军 | 2,000 | 2.1 |
| 23 | 张希尧 | 2,000 | 2.1 |
| 24 | 张淑珍 | 2,000 | 2.1 |
| 25 | 盖文丽 | 1,500 | 1.5 |
| 26 | 赵勇 | 1,500 | 1.5 |
| 27 | 张华 | 1,400 | 1.4 |
| 28 | 郑慧卿 | 1,200 | 1.2 |
| 29 | 白岚 | 1,000 | 1.0 |
| 30 | 陈可 | 1,000 | 1.0 |
| 31 | 陈伟志 | 1,000 | 1.0 |
| 32 | 戴纪星 | 1,000 | 1.0 |
| 33 | 李莉 | 1,000 | 1.0 |
| 34 | 李响 | 1,000 | 1.0 |
| 35 | 李莹 | 1,000 | 1.0 |
| 36 | 廖燕波 | 1,000 | 1.0 |
| 37 | 刘鸣坤 | 1,000 | 1.0 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 38 | 刘青 | 1,000 | 1.0 |
|---|---|---|---|
| 39 | 彭霞 | 1,000 | 1.0 |
| 40 | 朱惠强 | 1,000 | 1.0 |
| 41 | 孙晓璐 | 1,000 | 1.0 |
| 42 | 王德源 | 1,000 | 1.0 |
| 43 | 王青 | 1,000 | 1.0 |
| 44 | 徐卫宁 | 1,000 | 1.0 |
| 45 | 于虹丽 | 1,000 | 1.0 |
| 46 | 余新 | 1,000 | 1.0 |
| 47 | 张丰 | 1,000 | 1.0 |
| 48 | 张秀芳 | 1,000 | 1.0 |
| 49 | 周华成 | 1,000 | 1.0 |
| 合计 | 97,000 | 100.0 |
博信优选主要从事股权投资，自设立以来未发生变化。
截至本《法律意见书》出具之日，除四月星空外，博信优选主要投资的其他
企业如下：
| 序号 | 行业 | 企业名称 | 持股比 例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 制造业 | 福莱特光伏玻璃集 团股份有限公司 |
1.67% | 全球最大的太阳能光伏玻璃生产商 之一 |
| 2 | 江苏傲伦达科技实 业股份有限公司 |
10.54% | 专业的化工生产企业，产品涉及了染 料及染料中间体，农药及农药中间 体，双酚S 及其衍生物产品等三大类 精细化工共计100多个品种 |
|
| 3 | 上海莱必泰数控机 床股份有限公司 |
7.86% | 从事轴承行业、汽车行业设备的研发 与生产的高新技术企业，是中国轴承 设备成套供应商的领导者和研发先 驱 |
|
| 4 | 青岛海容商用冷链 股份有限公司 |
12.5% | 一家集科研、开发、生产、销售、服 务于一体的现代化家电企业，以商用 冰淇淋冷冻柜和商用冷藏柜为核心 产业链 |
|
| 5 | 浙江中达精密部件 股份有限公司 |
13% | 一家专业研发、制造、销售固体润滑 材料及滑动轴承的公司 |
|
| 6 | 太湖金张科技股份 有限公司 |
16.8% | 主要产品有各种平板显示器模组专 用硅胶保护膜，锂离子电池专用胶 带、及LED封装胶带等 |
|
| 7 | 深圳市日上光电有 限公司 |
7.5% | 国内LED 广告标识照明、灯带照明行 业的领军企业 |
|
| 8 | 常熟晶玻光学科技 股份有限公司 |
11.4% | 集研发、生产、销售精密光学元件及 光学耗材为一体的专业化公司 |
|
| 9 | 讯创（天津）电子 有限公司 |
8.06% | 为国内著名手机制造商配套、研发、 生产无线通讯射频等关键部件 |
|
| 10 | 科学研究和 技术服务业 |
北京中景橙石生态 艺术地面科技股份 有限公司 |
10.38% | 从事生态型混凝土艺术地面景观系 统研发、设计、生产、施工、技术咨 询服务于一体的高新技术企业 |
| 11 | 瑞斯康达科技发展 | 8% | 专注于光纤宽带接入领域，致力于光 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 股份有限公司 | 纤技术、以太网技术及宽带技术的融 合，成为中国宽带光纤网络接入设备 及综合接入解决方案的主要提供商 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 12 | 浙江正元智慧科技 股份有限公司 |
6.67% | 一家集研发、生产、销售与服务为一 体的高科技企业。是浙江省唯一的校 园智能卡应用技术研发中心 |
|
| 13 | 农业 | 内蒙古维尔农业有 限公司 |
19.99% | 集种鸡、种鸭饲养；鸡雏、鸭雏孵化； 商品鸡、商品鸭养殖加工；饲料、有 机复合肥生产于一体的农业产业化 企业 |
| 14 | 交通运输、 仓储和邮政 业 |
上海优通国际物流 有限公司 |
10% | 集中供应管理、干线运输、仓储、配 送及其他增值业务为一体的第三方 物流服务 |
| 15 | 水利、环境 和公共设施 管理业 |
上海同臣环保股份 有限公司 |
8.5% | 环保领域重点投资的国家高新技术 企业和专业的污水和污泥处理设备 及解决方案 |
9、禾源北极光
基本情况：
| 基本情况： | |
|---|---|
| 名称 | 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙) |
| 执行事务合伙人 | 苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：姜皓天） |
| 注册地址 | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼302 室 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 63,666.67万元 |
| 经营范围 | 创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。 |
禾源北极光已于2014年4月9日中国证券投资基金业协会备案，管理人为苏州 同源创业投资管理有限公司，该管理人于2014年4月9日在中国证券投资基金业协 会登记，登记编号为P1000749。
截至本《法律意见书》出具之日，禾源北极光的产权和控制关系如下图所示：
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北京大成律师事务所 法律意见书
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| 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比 例 |
|---|---|---|
| 苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙） | 13,000 | 20.42% |
| 国创元禾创业投资基金（有限合伙） | 12,000 | 18.85% |
| 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心 | 3,000 | 4.71% |
| 北京长友融智股权投资中心（有限合伙） | 3,000 | 4.71% |
| 上海市杨浦区金融发展服务中心 | 2,000 | 3.14% |
| 上海易泓泰投资中心（有限公司） | 1,730 | 2.72% |
| 苏州天马医药集团有限公司 | 1,000 | 1.57% |
| 杭州鹏达投资有限公司 | 1,000 | 1.57% |
| 苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 636.67 | 1.00% |
| 刘朝霞 | 2,300 | 3.61% |
| 陈雪华 | 2,000 | 3.14% |
| 王静 | 1,000 | 1.57% |
| 杨伊帆 | 1,000 | 1.57% |
| 程小兵 | 1,000 | 1.57% |
| 黄强 | 1,000 | 1.57% |
| 刘银 | 1,000 | 1.57% |
| 王志良 | 1,000 | 1.57% |
| 王华 | 1,000 | 1.57% |
| 潘飞云 | 1,000 | 1.57% |
| 钱利 | 1,000 | 1.57% |
| 陈英杰 | 1,000 | 1.57% |
| 屠红燕 | 1,000 | 1.57% |
| 李晓桃 | 1,000 | 1.57% |
| 郭均 | 1,000 | 1.57% |
| 吴自力 | 1,000 | 1.57% |
| 张明荣 | 1,000 | 1.57% |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 张蓉辉 | 1,000 | 1.57% |
|---|---|---|
| 叶庆新 | 1,000 | 1.57% |
| 俞健午 | 1,000 | 1.57% |
| 朱旭梅 | 1,000 | 1.57% |
| 时金明 | 1,000 | 1.57% |
| 倪艳丽 | 1,000 | 1.57% |
| 陆小萍 | 1,000 | 1.57% |
| 合计 | 63,666.67 | 100.00% |
禾源北极光主要从事创业投资及相关咨询服务。
截至本《法律意见书》出具之日，除四月星空外，禾源北极光主要投资的其
他企业如下：
| 序号 | 行业 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 医疗 | 安诺优达基因科技（北京）有限公 司 |
10% | 医学检验 |
| 2 | 医疗 | 上海奕瑞光电子科技有限公司 | 12.9% | 医疗器械 |
| 3 | 医疗 | 芯联达科技（北京）有限公司 | 24% | 移动医疗 |
| 4 | 医疗 | 北京大清生物技术有限公司 | 10% | 医疗器械 |
| 5 | 机械设备 | 无锡市盛力达科技股份有限公司 | 0.5% | 高端设备制造 |
| 6 | 电子 | 杭州宏杉科技有限公司 | 13.47% | 存储设备 |
| 7 | 电气设备 | 湖南恒信电气有限公司 | 4.22% | 城市轨道交通电气 成套控制设备 |
| 8 | 机械设备 | 惠州裕元华阳精密部件有限公司 | 1.34% | 移动终端设备元件 |
| 9 | 机械设备 | 深圳市佳顺伟业科技有限公司 | 20% | 磁条导航式自动引 导小车 |
| 10 | 材料 | 北京沃尔德金刚石工具股份有限公 司 |
4.08% | 超导材料制造 |
| 11 | 电力 | 上海东锐风电技术有限公司 | 5% | 风力发电 |
| 12 | 通信 | 深圳市捷视飞通科技有限公司 | 16.26% | 多媒体通信解决方 案提供商 |
| 13 | 化工 | 新疆天能化工有限公司 | 0.5% | 发电、电石、聚氯乙 烯、烧碱和水泥生产 业务 |
| 14 | 石油采掘 | 众通（北京）能源技术股份有限公 司 |
5.4% | 油服 |
| 15 | 石油采掘 | 新疆格瑞迪斯石油技术股份有限公 司 |
10% | 油服 |
10、创新方舟
基本情况：
| 基本情况： | |
|---|---|
| 名称 | 北京创新方舟科技有限公司 |
| 法定代表人 | 陶宁 |
| 注册地址 | 北京市海淀区海淀大街3号1幢10层1001-005 室 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2700万元 |
| 经营范围 | 计算机软件、网络技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务；投资 |
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管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售自行开发后的产品； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；出租办公 用房。
创新方舟的实际控制人为王肇辉。截至本《法律意见书》出具之日，创新方
舟的股权结构如下：
| 股东类型 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例% |
|---|---|---|---|
| 自然人股东 | 王肇辉 | 1409.4 | 52.20 |
| 自然人股东 | 黄晶晶 | 4.86 | 0.18 |
| 自然人股东 | 汪华 | 1285.74 | 47.62 |
| 合计 | 2700 | 100 |
创新方舟主要从事计算机软件、网络技术开发。
截至本《法律意见书》出具之日，除四月星空外，创新方舟与四月星空共同 投资济南亿福莱网络科技有限公司，持有该公司10%的股份。济南亿福莱网络科 技有限公司的经营范围为：计算机网络技术开发；计算机网站建设（不含互联网 信息服务）。
三、本次交易不构成借壳上市和重大资产重组
（一）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上。
本次交易前，蔡东青持有公司股份614,688,000股，占公司总股本的48.63%， 为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，蔡东青持有上市公司股权比 例为46.88%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为蔡 东青，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司本次购 买的资产总额（以四月星空2014年12月31日资产总额与交易价格相比孰高值为计 算标准）为90,400万元，占奥飞动漫2014年12月31日经审计资产总额411,006.62 万元的21.99%。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
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（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者 中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易，奥飞动漫拟通过发行股份及支付现金方式购买四月星空合计100% 股权并募集配套资金。四月星空的业务为互联网动漫平台运营与版权运营，在本 次发行股份购买资产前12个月内，即2014年7月1日至2015年6月30日，奥飞动漫 发生与交易标的资产属于同一或相关资产的交易情况如下：
2014年12月26日，奥飞动漫披露了《对外投资的公告》（编号：2014-104）。 奥飞动漫的全资子公司奥飞香港与451集团签订了《认购协议》，协议约定奥飞 香港以9,999,999美元向451集团认购新增发股份，认购完成后奥飞香港持有约 27,027,027股，并在完全稀释的基础上，奥飞香港持有451集团19.9996%的股权。 作为奥飞香港认购股份的前置条件之一，奥飞影业与451集团签订了《电影娱乐 开发合作协议书》。奥飞影业将支付250万美元预付款，自预付款全额付清之日 起的十五年内，奥飞动漫将获得451集团制作的电影、电视剧和其他类似的音像 制品在中国大陆、台湾、香港、澳门、马来西亚、新加坡、泰国的所有电影娱乐 发行权利，以及上述区域的玩具、主题公园、游戏、漫画、动画、文学等相关衍 生产品的独家开发权利，及全球区域的优先开发权。
由于上述交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到奥飞动漫最近一期经 审计净资产的50%以上，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。
上述交易价格与本次交易价格累计额为96,680.00万元，根据奥飞动漫、四 月星空的2014年度财务数据以及上述两次交易作价情况，相关财务比例计算如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 奥飞动漫 2014 年末 /2014年度 |
四月星空 2014 年末 /2014年度 |
12 个月内同 一或相关资产 累计交易对价 |
占比 | 是否构成重 大资产重组 |
| 资产总额 | 411,006.62 | 6,989.98 | 96,680.00 | 23.52% | 否 |
| 净资产额 | 253,877.58 | 5,939.47 | 96,680.00 | 38.08% | 否 |
| 营业收入 | 242,967.32 | 4,445.91 | - | 1.83% | 否 |
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注：奥飞动漫的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收 入取自经审计的2014年度合并利润表；四月星空资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》 的相关规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为90,400万元； 12个月内同一或相关资产累计交易对价为上述两次交易价格累计之和，为96,680万元；四月星空 资产总额、净资产额取自经审计的2014年度合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合 并利润表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、奥飞动漫
2015年8月10日，奥飞动漫召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会 同意奥飞动漫筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表奥飞动漫办理筹划期间 的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。
2015年8月17日，奥飞动漫召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了 《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》及相关议案。
2015年9月25日，奥飞动漫第三届董事会第三十三次会议审议通过了《重组 报告书》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易及相关议案发表了 独立意见。
2、交易对方的批准
（1）2015年8月10日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、 董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文产基金、博信优选、禾源 北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权，全体股东一致同 意就本次交易放弃优先购买权。
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（2）2015年8月10日，聚铭骋志执行事务合伙人作出决定，同意聚铭骋志向 奥飞动漫出售其持有的四月星空4.57%股权。
（3）2015年8月10日，盛大网络召开股东会并形成决议，同意盛大网络向奥 飞动漫出售其持有的四月星空1.57%股权。
（4）2015年8月10日，上海游嘉召开投资决策委员会会议并形成决议，同意 上海游嘉向奥飞动漫出售其持有的四月星空25.71%股权。
（5）2015年8月10日，文产基金召开投资决策委员会会议并形成决议，同意 文产基金向奥飞动漫出售其持有的25%股权。
（6）2015年8月10日，博信优选召开投资决策委员会会议，通过决议同意向 奥飞动漫出售其持有的四月星空14.14%股权。
（7）2015年8月10日，禾源北极光召开投资委员会会议并形成决议，同意禾 源北极光向奥飞动漫出售其持有的四月星空4.29%股权。
（8）2015年8月10日，创新方舟召开股东会并形成决议，同意创新方舟向奥 飞动漫出售其持有的四月星空2.29%股权。
3、收购协议
2015年8月17日，奥飞动漫与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附 生效条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。
2015年9月25日，奥飞动漫与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附 生效条件的《补充协议》。
（二）尚需取得的核准
-
1、本次交易尚须取得公司股东大会的批准；
-
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
五、本次交易的重大协议
1、2015年8月17日，奥飞动漫与交易对方签订了《关于购买四月星空100% 股权的协议》。
上述协议主要内容有：交易方案、标的股权和发行股份的交割、陈述与保证、 债权债务及人员安排、任职要求及竞业禁止、滚存未分配利润安排、过渡期安排、
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交易期间损益安排、保密条款等事项。
2、2015年9月25日，奥飞动漫与交易对方签订了《补充协议》。
上述协议主要内容为：参考中企华咨询出具的估值报告所评估的标的股权的 投资价值作为定价的依据。经各方协商确定本次交易价格为904,000,000元。
各方同意，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部 分，由售股股东补足。
综上所述，本所律师认为，奥飞动漫与交易对方签署的各项协议的内容符合 法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签 约方具有法律约束力。
六、本次交易的实质条件
根据本次交易方案，奥飞动漫通过发行股份及支付现金的方式购买四月星空 100%股权并募集配套资金，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的行为，符 合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》、《发行办法》及《实 施细则》的规定。
（一）本次交易符合《重组管理办法》的规定
1、四月星空主要从事以动漫版权为核心的网络漫画发表、网络动画制作、 动漫版权运营等业务。奥飞动漫通过本次交易购买四月星空100%的股权，符合国 家产业政策。四月星空从事的业务不涉及违反国家有关环境保护、土地管理的法 律法规，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。本所律师认 为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市 规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件， 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据中企华咨询出具的中企资报字[2015]第102号《广东奥飞动漫文化股 份有限公司拟收购北京四月星空网络技术有限公司涉及的北京四月星空网络技 术有限公司投资价值估值报告》，本次交易的标的资产在估值基准日2015年6月 30日的投资价值为91,057.93万元。据此，交易双方经协商确定标的资产的交易 价格合计为9.04亿元。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害公司及其股东
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合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易的标的资产为交易对方持有的四月星空100%股权，根据交易对 方出具的承诺函并经本所律师核查，四月星空的股权权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四） 项之规定。关于标的资产权属情况，详见本《法律意见书》“六、本次交易标的 公司的主要情况”。
5、四月星空主要从事以动漫版权为核心的网络漫画发表、网络动画制作、 动漫版权运营等业务。本次交易完成后，四月星空将成为奥飞动漫100%控股的子 公司，有利于奥飞动漫增强持续经营能力，不存在可能导致奥飞动漫在本次交易 完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，四月星空成为奥飞动漫的全资子公司,发行人的业务、 资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、奥飞动漫已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织 机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治 理制度，本次交易完成后，奥飞动漫仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据奥飞动漫为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易完成后，奥 飞动漫通过与标的公司的业务协同，使得盈利能力将进一步提升。本次交易将不 会影响奥飞动漫的独立性，交易对方周靖琪、董志凌、于相华、聚铭骋志出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，周靖琪、董志凌、于相华、聚铭骋志、文产基 金、博信优选、禾源北极光、创新方舟出具了《关于减少与规范关联交易的承诺 函》，奥飞动漫实际控制人蔡东青亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关 于减少与规范关联交易的承诺函》。因此，本次交易有利于提高奥飞动漫资产质 量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于奥飞动漫减少关联交易和避 免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项 之规定。
9、正中珠江已对奥飞动漫最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留意
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见的广会审字[2015]G15001670016号《审计报告》，对发行人最近一年的财务会 计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计 师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、奥飞动漫及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、发行人本次交易的标的资产为四月星空全体股东持有的四月星空100% 的股权，为权属清晰的经营性资产，根据发行人与四月星空全体股东签署的《关 于购买四月星空100%股权的协议》及《补充协议》，标的资产在约定期限内办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （四）项的规定。
12、奥飞动漫拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募 集配套资金，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易 均价的90%，即不低于25.97元/股（已考虑除权除息事项）。奥飞动漫就本次交 易先后编制了《交易预案》和《重组报告书》，并分别获得公司第三届董事会第 三十次会议、第三十三次会议审议通过，待《重组报告书》获得公司股东大会批 准后,奥飞动漫拟将本次交易向中国证监会提出申请，符合《重组管理办法》第 四十四条的规定。
13、本次交易奥飞动漫向交易对方发行股份的价格为本次交易公司第三届董 事会第三十次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均 价（28.85元/股）的90%，即25.97元/股，发行股份的价格符合《重组管理办法》 第四十五条的规定。
14、根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行股份购买资 产的交易对方文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以资产认购而取得的 奥飞动漫股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；本次发行股份 购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华若取得奥飞动漫本次发行的股份时， 距2014年12月18日不足十二个月，则其取得的奥飞动漫股份中的49.68%的股份自 本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，其余50.32%比例的股份自本 次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；若其取得奥飞动漫本次发行的股 份时，距2014年12月18日已满十二个月，则其所取得的奥飞动漫全部股份自本次
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发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；交易对方聚铭骋志承诺，若取得本 次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月， 自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份 时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。交易对方上述承诺符合《重组管理办法》 第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《发行办法》及《实施细则》的规定
1、根据发行人第三届董事会第三十次、第三十三次会议决议及《重组报告 书》，公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，符合《发行办法》第三十七条第（二）项的规定及《实施细则》 第八条的规定。
2、本次交易募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，即不低于25.97元/股计算（已考虑除权除息事项），符合《发 行办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
3、根据《重组报告书》，参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金 认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资 金的锁定期安排符合《发行办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、奥飞动漫本次拟募集配套资金904,000,000元，不超过本次交易总额的 100%，所募集资金拟用于支付本次收购的现金对价和补充上市公司流动资金，符 合《发行办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
5、本次交易不会导致奥飞动漫实际控制人发生变化，符合《发行办法》第 三十八条第（四）项的规定。
6、经核查，奥飞动漫不存在下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）奥飞动漫的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）奥飞动漫及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）奥飞动漫现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）奥飞动漫或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次交易涉及的非公开发行股票符合《发行办法》第三十九 条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次交易符合《重组管理办法》、《发行办 法》及《实施细则》的规定。
七、本次交易标的公司的主要情况
（一）四月星空的基本情况
四月星空现持有北京市工商局石景山分局于2014年12月18日核发的《企业法 人营业执照》，登记信息如下：
| 名称 | 北京四月星空网络技术有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层B—0014 房间 |
| 注册号 | 110108011887195 |
| 法定代表人 | 周靖淇 |
| 成立日期 | 2009 年04 月30 日 |
| 经营期限 | 自2009 年04 月30 日至2029 年04 月29 日 |
| 注册资本 | 1338.3335 万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 技术开发；项目投资；企业管理；经济贸易咨询；企业营销策划；承 办展览展示活动；设计、制作、代理发布广告；应用软件服务；图文 设计、制作；电脑动画设计。 |
四月星空现持有北京市石景山区质量技术监督局核发的代码为68924628-8
的《组织机构代码证》、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的京税证字 110107689246288号《税务登记证》。
（二）四月星空的历史沿革
1、设立情况
根据公司工商档案，公司由周靖淇、李兵于2009年共同出资设立，具体情况 如下：
2009年04月15日，北京市工商局海淀分局下发《企业名称预先核准通知书》
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（京海）名称预核（内）字[2009]第0030777号，核准的名称为：北京四月星空 网络技术有限公司。
2009年4月23日，周靖淇、李兵签署了《北京四月星空网络技术有限公司章 程》。
2009年4月24日，北京正大会计师事务所出具了正大验字（2009）第B534号 《验资报告》，确认截止2009年04月23日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资 本（实收资本），合计3万元，李兵以货币出资0.1万元，周靖淇以货币出资2.9 万元。
2009年4月30日，四月星空取得由北京市工商局海淀分局核发的《企业法人 营业执照》，登记的注册号为110108011887195；名称为北京四月星空网络技术 有限公司；住所为北京市海淀区清河小营环岛北100米路东华夏辉煌酒店142室； 法定代表人周靖淇；注册资本为3万元；经营范围：许可经营项目：无；一般经 营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，经审批机构批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经 营活动。营业期限：2009年04月30日至2029年04月29日。
四月星空成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周靖淇 | 货币 | 2.9 | 96.67% |
| 2 | 李兵 | 货币 | 0.1 | 3.33% |
| 合计 | 3.0 | 100% |
2、历次变更
（1）2009年07月变更股东
2009年6月10日，四月星空召开股东会并作出决议，同意变更股东，由原来 的李兵、周靖淇变更为董志凌、于相华、张杨、周靖淇，同意李兵将其对四月星 空的0.1万元出资额转让给董志凌，周靖琪将其对四月星空的0.1万元出资额转让 给张杨、0.1万元额出资转让给于相华。同日，李兵与董志凌签订了《出资转让 协议书》，李兵将其对四月星空的0.1万元出资额以0元的价格转让给董志凌，周 靖淇分别与张杨、于相华签订《出资转让协议书》，约定周靖琪将其对四月星空 的0.1万元出资额以0元的价格转让给张杨、0.1万元出资额以0元的价格转让给于
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北京大成律师事务所 法律意见书
相华。
本次变更后四月星空的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 2.7 | 90.00% |
| 董志凌 | 0.1 | 3.33% |
| 于相华 | 0.1 | 3.33% |
| 张杨 | 0.1 | 3.33% |
| 合计 | 3.0 | 100% |
（2）2010年06月增资
2010年4月10日，四月星空召开股东会并作出决议，同意增加新股东盛大网 络，同意注册资本增加至803万元，其中盛大网络增加实缴货币800万元，并同意 就上述变更修改《公司章程》。
2010年5月28日由北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中 诚恒平内验字（2010）第0034号），经审验，截至2010年05月27日，四月星空已 收到盛大网络缴纳的新增注册资本（实收资本）合计800万元整，全部为货币出 资，增资后的实收资本总额为803万元。
2010年06月04日，北京市工商局海淀分局核发了《企业法人营业执照》，登 记的注册资本为803万元，实收资本为803万元，确认了本次变更。
本次变更后四月星空的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 2.70 | 0.34% |
| 于相华 | 0.10 | 0.01% |
| 董志凌 | 0.10 | 0.01% |
| 张杨 | 0.10 | 0.01% |
| 盛大网络 | 800.00 | 99.63% |
| 合计 | 803.00 | 100% |
（3）2010年07月变更住所
2010年6月20日四月星空召开股东会并作出决议，同意地址变更为北京市石 景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5640房间，并同意修改后的章程（章程 修正案）。
2010年8月13日北京市工商局石景山分局核发了《企业法人营业执照》，登 记的住所变更为：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5640房间， 确认了本次变更。
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（4）2010年11月变更股权，变更执行董事、监事
2010年11月29日四月星空召开股东会并作出决议：同意盛大网络将37.45万 元货币出资转让给周靖淇、将26.667万元货币出资转让给董志凌、将26.667万元 货币出资转让给于相华、将26.667万元货币出资转让给张杨；同意免去周靖淇执 行董事职务，选举朱海发担任执行董事职务；同意免去李兵监事职务，选举张青 担任监事职务；同意公司新章程。
同日盛大网络与周靖淇、于相华、董志凌、张杨分别签订《出资转让协议书》， 分别约定盛大网络将37.45万元货币出资转让给周靖淇、将26.667万元货币出资 转让给董志凌、将26.667万元货币出资转让给于相华、将26.667万元货币出资转 让给张杨。
本次变更后四月星空的股权结构为：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 40.15 | 5.00% |
| 于相华 | 26.767 | 3.33% |
| 董志凌 | 26.767 | 3.33% |
| 张杨 | 26.767 | 3.33% |
| 盛大网络 | 682.549 | 85.00% |
| 合计 | 803.00 | 100% |
（5）2013年01月变更股东、经营范围
2012年12月30日，四月星空召开股东会并作出决议，同意张杨将其所持有的 四月星空3.333%的股权转让给盛大网络；同意章程修正案；同意修改四月星空经 营范围为技术开发（以工商局核定为准）。同日张杨与盛大网络签订《股权转让 协议》，张杨将其所持有的四月星空3.333%的股权以1元的价格转让给盛大网络。
2013年1月29日，北京市工商局海淀分局核发了《企业法人营业执照》，登 记的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发，确认了本次变 更。
本次变更后四月星空的股权结构为：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 40.15 | 5.00% |
| 于相华 | 26.767 | 3.33% |
| 董志凌 | 26.767 | 3.33% |
| 盛大网络 | 709.316 | 88.33% |
| 合计 | 803.00 | 100% |
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（6）2013年02月变更股东、董事、监事
2012年12月26日，上海游嘉与盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华签署《投 资协议》，约定上海游嘉以人民币2500万元的价格认购四月星空344.143万元出 资额。
2013年2月4日，四月星空召开股东会并作出决议，同意免去朱海发执行董事 职务；免去张青监事职务；吸收新股东上海游嘉；增加注册资本至1147.143万元 人民币，新增的注册资本344.143万元由上海游嘉认缴。同意成立董事会，选举 朱海发、严彬、周靖淇为董事，选举周冀为监事。同意修改后的新章程。
2013年3月18日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具慧智宏景验字 【2013】第022号《验资报告》，确认截至2013年3月8日止，四月星空已经收到 上海游嘉缴纳的新增注册资本及资本公积合计2500万元整，全部为货币出资，截 至2013年3月8日，四月星空变更后的累计注册资本人民币1147.143万元，实收资 本1147.143万元。
2013年02月19日北京市工商局石景山分局核发了《企业法人营业执照》，确 认了本次变更，登记的注册资本为1147.143万元，实收资本为1147.143万元。
本次变更后四月星空的股权结构变化为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 40.15 | 3.5% |
| 于相华 | 26.767 | 2.333% |
| 董志凌 | 26.767 | 2.333% |
| 上海游嘉 | 344.143 | 30% |
| 盛大网络 | 709.316 | 61.833% |
| 合计 | 1147.143 | 100% |
（7）2013年08月变更股权、地址
2013年6月17日，四月星空股东会作出决议：同意盛大网络将其持有的四月 星空24.5489万元出资额转让给周靖淇、将其持有的四月星空16.4041万元出资额 转让给于相华、将其持有的四月星空16.4041万元出资额转让给董志凌；同意住 所变更为：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0014房间；同意章程修正 案。同日，盛大网络分别与周靖淇、于相华、董志凌签订《股权转让协议》，约 定盛大网络将其持有的四月星空24.5489万元出资额无偿转让给周靖淇、将其持 有的四月星空16.4041万元出资额无偿转让给于相华、将其持有的四月星空
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北京大成律师事务所 法律意见书
16.4041万元出资额无偿转让给董志凌。
2013年8月6日，北京市工商局石景山分局核发变更后的《企业法人营业执 照》。
本次变更后四月星空股权结构如下：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 64.6989 | 5.64% |
| 于相华 | 43.1711 | 3.76% |
| 董志凌 | 43.1711 | 3.76% |
| 上海游嘉 | 344.143 | 30% |
| 盛大网络 | 651.9589 | 56.83% |
| 合计 | 1147.143 | 100% |
（8）2014年3月变更股东、注册资本、董事、监事
2014年1月25日，文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟与上海游嘉、 盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华及四月星空签订《投资协议》，约定文产基 金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以合计16,000万元的价格认购四月星空新 增注册资本191.1905万元并受让盛大网络转让的四月星空股权，合计占增资后四 月星空45.714%的股权。
2014年3月15日，四月星空召开股东会并作出决议，同意吸收新股东文产基 金、博信优选、禾源北极光、创新方舟；同意增加注册资本至1338.3335万元人 民币，新增注册资本191.1905万元由文产基金缴纳；盛大网络将其持有的四月星 空143.3929万元出资额转让给文产基金、将其持有的四月星空189.2786万元出资 额转让给博信优选、将其持有的四月星空57.3572万元出资额转让给禾源北极光、 将其持有的四月星空30.5905万元出资额转让给创新方舟；同意免去朱海发董事 职务，选举陈杭为董事；同意免去周冀监事职务，选举夏耀峰为监事；同意公司 新章程。
同日，盛大网络与文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟分别签订《股 权转让协议》，约定盛大网络将其持有的四月星空143.3929万元出资额转让给文 产基金、将其持有的四月星空189.2786万元出资额转让给博信优选、将其持有的 四月星空57.3572万元出资额转让给禾源北极光、将其持有的四月星空30.5905 万元出资额转让给创新方舟。
2014年3月28日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字 （2014）0056号验资报告，确认截至2014年3月27日，四月星空已经收到文产基
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北京大成律师事务所 法律意见书
金缴纳的新增注册资本（实收资本）191.1905万元，全部为货币出资，2014年3 月27日，四月星空累计实缴注册资本为1338.3335万元，实收资本为1338.3335 万元，占注册资本的100%。
2014年4月10日，北京市工商局石景山分局核发《营业执照》，登记的注册 资本1338.3335万元，确认了本次变更。
本次变更后公司股权结构如下：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 64.6989 | 4.83% |
| 于相华 | 43.1711 | 3.23% |
| 董志凌 | 43.1711 | 3.23% |
| 上海游嘉 | 344.143 | 25.71% |
| 盛大网络 | 231.3397 | 17.29% |
| 文产基金 | 334.5834 | 25.00% |
| 博信优选 | 189.2786 | 14.14% |
| 禾源北极光 | 57.3572 | 4.29% |
| 创新方舟 | 30.5905 | 2.29% |
| 合计 | 1338.3335 | 100.00% |
（9）2014年12月变更股权、股东、经营范围
2014年9月5日四月星空召开股东会会议并作出决议：同意吸收新股东聚铭骋 志；同意盛大网络将其持有的四月星空61.1422万元出资额转让给聚铭骋志；同 意盛大网络将其持有的四月星空63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的 四月星空42.6245万元出资额转让给于相华、将其持有的四月星空42.6245万元出 资额转让给董志凌；同意变更公司经营范围为技术开发；项目投资；企业管理； 经济贸易咨询；企业营销策划；承办展览、展示活动；设计、制作、代理发布广 告；应用软件服务；图文设计、制作；电脑动画设计（以工商局核定为准）。同 意新的公司章程。
同日，盛大网络与聚铭骋志、周靖淇、董志凌、于相华分别签订《股权转让 协议》，约定盛大网络将其持有的四月星空61.1422万元出资额转让给聚铭骋志、 将其持有的四月星空63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的四月星空 42.6245万元出资额转让给于相华、将其持有的四月星空42.6245万元出资额转让 给董志凌。
2014年12月18日，北京市工商局石景山分局核发了《营业执照》，确认了本 次变更。
本次变更后四月星空股权结构如下：
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 128.5785 | 9.61% |
| 于相华 | 85.7956 | 6.41% |
| 董志凌 | 85.9756 | 6.41% |
| 上海游嘉 | 344.143 | 25.71% |
| 盛大网络 | 21.0689 | 1.57% |
| 文产基金 | 334.5834 | 25% |
| 博信优选 | 189.2786 | 14.14% |
| 禾源北极光 | 57.3572 | 4.29% |
| 创新方舟 | 30.5905 | 2.29% |
| 聚铭骋志 | 61.1422 | 4.57% |
| 合计 | 1338.3335 | 100% |
3、股权代持及解除情况
（1）股权代持的设立和调整情况
① 2012年12月，上海游嘉、四月星空、盛大网络、周靖淇、董志凌、于相 华签订《北京四月星空网络技术有限公司投资协议》，约定：
四月星空向其创始人员、技术和管理人员授予占当时四月星空23.333%的员 工期权（对应出资额267.628万元），该等员工期权中的5.333%的股权（对应出 资额61.1422万元，针对创始人员、技术和管理人员）由盛大网络代为持有，18% 的股权（对应出资额206.4857万元，针对创始人员）由上海游嘉代为持有。
② 2013年8月，由盛大网络代替上海游嘉，向周靖淇、董志凌、于相华合计 转让了5%的四月星空股权（对应出资额57.3571万元），转让对价为0元；截至此 时,盛大网络仍代持有员工期权中的5.333%（对应出资61.1422万元），上海游嘉 仍代持有13%（对应出资149.1286万元）的四月星空股权，合计18.333%（对应出 资额210.2708万元）。
③ 2014年2月，文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟、上海游嘉、 盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华签订《投资协议》，约定该次增资及股权转 让之后盛大网络持有的四月星空股权中，有15.712%的股权（对应出资额210.2708 万元，增资稀释前为18.333%）系代持的员工期权，其中针对创始人员、技术和 管理人员的为4.569%（对应出资额61.1422万元），针对创始人员的为11.143% （对应出资额149.1286万元）。根据四月星空说明，为交易方便之故，各方确认 豁免上海游嘉之代持义务，同意全部未授予之员工期权均由盛大网络授予。
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北京大成律师事务所 法律意见书
（2）解除情况
① 2014年12月，盛大网络将其持有的11.143%（对应出资额149.1286万元） 的四月星空股权转让给周靖淇、董志凌、于相华，转让对价为0元；将其持有的 4.569%（对应出资额61.1422万元）的四月星空股权转让给聚铭骋志，转让对价 为0元。解除了上述代持。
② 根据文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟、上海游嘉、盛大网 络、周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志的确认，上述股权代持的设立、调整和 解除真实，各方对于上述股权代持的设立、调整和解除情况及标的公司的股权权 属不存在纠纷。
③ 经核查，聚铭骋志的合伙人为周靖淇、董志凌、于相华、李兵、张志。 根据四月星空的说明，四月星空对创始人员、技术和管理人员的员工持股计划已 经全部履行完毕，除上述情况外，目前不存在其他的员工持股计划或类似计划。
（三）标的资产的权利状况
根据标的公司及交易对方提供的说明，经本所律师核查，截止本《法律意见 书》出具之日：
交易对方对于其向奥飞动漫转让的标的股权享有完整的、无任何限制的权 利，该股权没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议。
经核查，四月星空及其子公司不存在为他人提供保证等情况。
（四）四月星空持有的资质证书
截至本《法律意见书》出具之日，四月星空已取得以下资质证书/许可：
| 序 号 |
经营主 体 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 许可证编号 | 发证机关 | 期限 | ||
| 四月星 空 |
文产发 [2014]53号 |
||||
| 1 | 《动漫企业证书》 | 北京市文化局 | 已经过2014 年年审 |
||
| 京网文 [2015]0019-0 19号 |
|||||
| 四月星 空 |
《网络文化经营 许可证》 |
2015 年1 月12 日至 2017 年7 月17 日 |
|||
| 2 | 北京市文化局 | ||||
| 《中华人民共和 国电信与信息服 务业务经营许可 证》 |
|||||
| 四月星 空 |
京ICP 证 120807 号 |
北京市通信管 理局 |
2012 年9 月25 日至 2017 年9 月25 日 |
||
| 3 | |||||
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 序 号 |
经营主 体 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 许可证编号 | 发证机关 | 期限 | ||
| 天津仙 山 |
《广播电视节目 制作经营许可证》 |
（津滨）字第 249号 |
天津市滨海新 区行政审批局 |
2015 年3 月23 日至 2017年4月1日 |
|
| 4 | |||||
| 北京市科学技 术委员会 北京市财政局 北京市国家税 务局 北京市地方税 务局 |
|||||
| 四月星 空 |
《高新技术企业 证书》 |
GR2013110005 95 |
2013 年12 月5 日至 2016 年12 月4 日 |
||
| 5 | |||||
| 沪餐证字 201531010802 0009 |
上海市闸北区 市场监督管理 局 |
||||
| 哇呀咖 啡 |
《餐饮服务许可 证》 |
2015 年7 月8 日至 2018 年7 月7 日 |
|||
| 6 | |||||
（五）四月星空的主要资产
1、房屋所有权
截至本《法律意见书》出具之日，四月星空无房屋所有权。
2、土地使用权
截至本《法律意见书》出具之日，四月星空无土地使用权。
3、知识产权
（1）商标权
根据公司提供的商标注册证，经核查，截至本《法律意见书》出具之日，四 月星空拥有19项商标专用权，具体情况如下：
| 序 号 |
注册号 | 标志 | 类别 | 权利人 | 注册有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1024029 3 |
41 | 四月星空 | 2013 年01 月28 日-2023 年01月27日 |
|
| 2 | 1245173 7 |
28 | 四月星空 | 2014 年11 月21 日-2024 年11月20日 |
|
| 3 | 1313782 8 |
41 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12月27日 |
|
| 4 | 1313782 7 |
42 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12月27日 |
|
| 5 | 1314797 6 |
28 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12月27日 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 6 | 1314899 9 |
41 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12月27日 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 1314797 7 |
42 | 四月星空 | 2014 年12 月21 日-2024 年12月20日 |
|
| 8 | 1313783 4 |
28 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12月27日 |
|
| 9 | 1313783 5 |
41 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12月27日 |
|
| 1 0 |
1313782 9 |
16 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12月27日 |
|
| 1 1 |
1313783 0 |
28 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12月27日 |
|
| 1 2 |
1313783 1 |
41 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12月27日 |
|
| 1 3 |
1313783 2 |
42 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12 月27 日 |
|
| 1 4 |
1313806 2 |
16 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12月27日 |
|
| 1 5 |
1313783 7 |
28 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12月27日 |
|
| 1 6 |
1313806 4 |
41 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12月27日 |
|
| 1 7 |
1313806 8 |
42 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12月27日 |
|
| 1 8 |
1313807 2 |
28 | 四月星空 | 2014 年12 月28 日-2024 年12 月27 日 |
|
| 1 9 |
1245173 8 |
16 | 四月星空 | 2015 年3 月21 日-2025 年3 月20 日 |
（2）计算机软件著作权
根据四月星空提供的资料，经核查，截至本《法律意见书》出具之日，四月 星空拥有7项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序 号 |
证书号 |
软件名称 | 著作权 人 |
首次发表 日期 |
权 利 取 得 方 式 |
权 利 范 围 |
登记号 | 登记日 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软著登字 第0469037 号 |
四月星空 公司办公 自动化系 统V1.0 |
四月 星空 |
2012 年2 月 29 日 |
原 始 取 得 |
全 部 权 利 |
2012SR101001 | 2012 年10 月26 日 |
| 2 | 软著登字 第0468953 |
四月星空 企业信息 |
四月 星空 |
2012 年6 月 29 日 |
原 始 |
全 部 |
2012SR100917 | 2012 年10 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 号 | 管理系统 V1.0 |
取 得 |
权 利 |
月26 日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 软著登字 第0469033 号 |
四月星空 企业资产 管理系统 V1.0 |
四月 星空 |
2012 年2 月 8 日 |
原 始 取 得 |
全 部 权 利 |
2012SR100997 | 2012 年10 月26 日 |
| 4 | 软著登字 第0469042 号 |
四月星空 应用平台 管理系统 V1.0 |
四月 星空 |
2012 年3 月 30 日 |
原 始 取 得 |
全 部 权 利 |
2012SR101006 | 2012 年10 月26 日 |
| 5 | 软著登字 第0469046 号 |
有妖气漫 画安卓手 机客户端 软件V1.0 |
四月 星空 |
2012 年8 月 1 日 |
原 始 取 得 |
全 部 权 利 |
2012SR101010 | 2012 年10 月26 日 |
| 6 | 软著登字 第0469048 号 |
有妖气原 创漫画梦 工厂平台 系统V1.0 |
四月 星空 |
2012 年4 月 30 日 |
原 始 取 得 |
全 部 权 利 |
2012SR101012 | 2012 年10 月26 日 |
| “天天漫 画软件 V1.0.0” |
软著登字 第1054022 号 |
四月 星空 |
未发表 | 原 始 取 得 |
全 部 权 利 |
2015SR166936 | 2015 年6 月 15 日 |
（3）域名
根据公司提供的域名登记证书，截至本《法律意见书》出具之日，四月星空 拥有1项域名：U17.com，期限自2002年3月25日至2020年3月25日止。
（4）作品著作权
①四月星空拥有的著作权
根据四月星空提供的作品著作权登记证书复印件，经核查，截至本《法律意 见书》出具之日，四月星空拥有10项登记的作品著作权，具体情况如下：
| 序 号 |
登记号 | 作品名称 | 作品类别 | 作者 | 著作 权人 |
登记日 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京作登字 -2013-F-00273573 |
《有妖气》 |
美术作品 | 四月星空 | 四月 星空 |
2013 年 9 月12 日 |
| 2 | 京作登字 -2012-I-00196787 |
《十万个冷 笑话》 |
电影和类似摄制电 影方法创作的作品 |
成都卡兔 动漫文化 传播有限 公司 |
四月 星空 |
2012 年 7 月23 日 |
| 3 | 京作登字 -2014-I-00167699 |
《熊猫手札》 第一季第一 |
电影和类似摄制电 影方法创作的作品 |
四月星空 | 四月 星空 |
2014 年 6月13 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 集 | 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 京作登字 -2014-I-00167700 |
《馒头日记》 第一季第一 集 |
电影和类似摄制电 影方法创作的作品 |
四月星空 | 四月 星空 |
2014 年 6 月13 日 |
| 5 | 京作登字 -2014-I-00507619 |
《端脑》 | 电影和类似摄制电 影方法创作的作品 |
四月星空 | 四月 星空 |
2014 年 12 月22 日 |
| 6 | 京作登字 -2014-I-00218398 |
《熊猫手札》 动画片第一 季第二集 |
电影和类似摄制电 影方法创作的作品 |
四月星空 | 四月 星空 |
2014 年 7 月11 日 |
| 7 | 京作登字 -2014-I-00218397 |
《熊猫手札》 动画片第一 季第三集 |
电影和类似摄制电 影方法创作的作品 |
四月星空 | 四月 星空 |
2014 年 7 月11 日 |
| 8 | 京作登字 -2014-I-00218528 |
《熊猫手札》 动画片第一 季第四集 |
电影和类似摄制电 影方法创作的作品 |
四月星空 | 四月 星空 |
2014 年 7 月28 日 |
| 9 | 京作登字 -2014-I-00218527 |
《熊猫手札》 动画片第一 季第五集 |
电影和类似摄制电 影方法创作的作品 |
四月星空 | 四月 星空 |
2014 年 7 月28 日 |
| 10 | 京作登字 -2015-I-00306660 |
《雏蜂》动画 片 |
电影和类似摄制电 影方法创作的作品 |
2015 年7 月23日 |
四月 星空 |
2015 年 8月6日 |
②四月星空拥有的著作权许可
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，四月星空已经取得2006项漫画作 品的著作权专有使用权许可，授权范围主要为除发表权、署名权、修改权及保护 作品完整权以外的全部权利。除上述2006项作品外，四月星空还取得了2147项漫 画作品的信息网络传播权及其中部分作品的衍生品开发权。
四月星空拥有的重要著作权许可情况详见本《法律意见书》附件《重要著作 权情况》。
③四月星空对外许可著作权情况
截至本《法律意见书》出具之日，四月星空对外许可的知识产权主要包括： a.四月星空无偿许可天津仙山使用其拥有的“U17”文字商标41类及“雏蜂” 16类等43项正在申请的商标的使用权及其全部作品著作权；四月星空同意天津仙 山将全部作品的形象免费使用于其所开发运营的产品中；
- b.《公主增肥记》等2项漫画作品的杂志出版权；
c.3项在指定商品或游戏中使用《十万个冷笑话》动画人物形象的使用权； d.11项《十万个冷笑话》等9部动画片非独家的信息网络传播权、2项《设定
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严谨，画风精美，剧情感人至深》等58首歌曲非独家的信息网络传播权；
-
e.2项漫画作品汇编权、信息网络传播权；
-
f.3项《端脑》等漫画作品的真人剧改编权、1项《十万个冷笑话》作品的电
-
影改编权及1项《十万个冷笑话》作品的舞台剧改编权；
-
g.《镇魂街》、《诡墓谈》漫画作品的交互式漫画改编权；
-
h.11项漫画作品的游戏改编权。
四月星空对外许可的知识产权情况详见本《法律意见书》附件《四月星空知 识产权对外授权情况》。
4、主要生产经营设备及车辆等资产
（1）公司所有的固定资产情况
根据四月星空提供的固定资产情况表，截至2015年6月30日，四月星空固定 资产主要包括电脑、测试用手机、服务器、打印机、扫描仪、投影仪等办公用品 及设备，根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15001670016号《审计报告》，截 至2015年6月30日，四月星空固定资产的账面价值为1,563,110.35元。
5、主要财产权的取得方式
经核查，四月星空拥有的上述主要财产系通过自主研发、购买及许可等方式 合法取得，四月星空均已取得完备的权属证书或授权。
6、主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，根据四月星空与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署的编号 公帐质字第1500000028510号《应收账款质押合同》，四月星空将部分应收账款 进行质押，与周靖琪、于相华、董志凌的保证共同为四月星空向中国民生银行股 份有限公司总行营业部的借款提供担保。
四月星空与中国民生银行股份有限公司总行营业部2015年3月19日签署的编 号公帐质字第1500000028510号《应收账款质押合同》的保证范围为主债权本金 及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现担保权利和债权的费用（包 括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费
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用。出质人为四月星空，质权人为中国民生银行股份有限公司总行营业部，质押 物为编号201405200005的《联合投资电影协议书》项下所产生的应收账款。就上 述质押物双方签署了《应收账款资金监管协议》及编号公帐登记第1500000028510 号《应收账款质押登记协议》。
截至本《法律意见书》出具之日，上述质押担保的主债权为：2015年3月19 日，四月星空与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署了编号公借贷字第 150000028510号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为500万元，利率为年利 率6.955%，借款期限自2015年3月19日至2016年3月18日，借款用途为日常经营周 转。
7、租赁房屋的情况
根据四月星空提供的资料，经核查，四月星空共租赁房屋2处，具体情况如 下：
| 下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租方 | 承租 方 |
房屋位置 | 租赁面积 | 租赁期限 | 租金 | 用途 |
| 北京东方道 朴文化资产 运营管理有 限公司 |
天津 仙山 |
北京市东城区美术 馆后街77 号77 文 化创意产业园2 号 楼101 室 |
1126.33 平方米 |
2014.2.1 — 2017.1.31 |
第1、2 年租金 25 万元,第3 年 租金27 万元元 |
办公 |
| 北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司 |
四月 星空 |
北京市石景山区实 兴大街30 号院3 号楼2 层B-0014 房间 |
10 平方米 | 2015.8.2- 2016.8.1 |
年租金5000 元 | 办公 |
（六）四月星空的子公司
截至本《法律意见书》出具之日，四月星空共拥有4家全资子公司(夏日茉莉、 天津仙山、上海有妖气、哇呀咖啡)及4家参股子公司（亿福莱、苏州舞之、上海 逸态、苏州六月），其中，天津仙山设立了仙山北京分公司。
四月星空的各子公司情况如下：
1、夏日茉莉
（1）基本情况
根据北京市工商局石景山分局2012年8月10日核发的《企业法人营业执照》，
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公司的基本情况为：
注册号：110107015153665； 住所：北京市石景山区八大处甲1号对面西燕招待所三层313房间； 法定代表人姓名：于相华； 注册资本：50万元； 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 实收资本：50万元；
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演 出除外）；会议服务；承办展览展示；经济贸易咨询；投资咨询；影视策划；舞 台设计；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作。 成立日期：2012年8月10日；
营业日期：自2012年8月10日—2032年8月9日。
（2）设立情况
根据公司工商档案，夏日茉莉由四月星空于2012年出资设立，具体情况如下： 2012年07月24日，北京市工商局石景山分局作出《企业名称预先核准通知书》 （京石）名称预核（内）字[2012]第0102752号，经核准名称为：北京夏日茉莉 文化发展有限公司。
2012年7月21日，四月星空签署《北京夏日茉莉文化发展有限公司章程》。 2012年08月07日，北京普洋会计师事务所出具普验【2012】441号《验资报 告》，确认截至2012年08月06日止，夏日茉莉已经收到四月星空缴纳的注册资本， 合计人民币50万元整，全部为货币出资。
2012年8月10日，北京市工商局石景山分局核发注册号为110107015153665 的《企业法人营业执照》，登记的住所为北京市石景山区八大处甲1号对面西燕 招待所三层313房间；法定代表人于相华；注册资本50万元；经营范围：许可经 营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务； 承办展览展示；经济贸易咨询；投资咨询；影视策划；舞台设计；企业形象策划； 设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作。营业期限自2012年08月10日— 2032年08月09日。
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2、天津仙山
（1）基本情况
天津仙山为四月星空的全资子公司，根据天津市滨海新区工商局2013年12
月03日为公司核发的《企业法人营业执照》，公司的基本情况为：
名称：天津仙山文化传播有限公司； 注册号：120116000203404；
住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦第8层办公室807-11房间； 法定代表人姓名：周靖淇；
注册资本：壹仟万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 实收资本：200万元；
经营范围：组织文化艺术交流活动（演出及演出经纪除外）；文化艺术交流 策划、影视策划及信息咨询、企业营销策划、庆典活动策划与咨询；设计、制作、 发布、代理广告；电脑图文设计、动漫设计、多媒体设计及制作、平面设计、电 脑数码影像设计及处理、动画设计；展览展示；会务服务；礼仪服务；商务信息 咨询、计算机软硬件的技术咨询服务；网页制作；软件设计、基础软件服务、应 用软件服务；销售计算机硬件、软件。（以上经营范围设计行业许可的凭许可证 件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期：2013年12月03日；
营业日期：自2013年12月03日—2033年12月04日。
（2）设立情况
根据天津仙山工商档案，天津仙山由四月星空与夏日茉莉于2013年12月03 日出资设立，设立情况如下：
2013年11月25日，天津市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（滨海） 登记内名预核字[2013]第109938号，经核准名称为：天津仙山文化传播有限公司。 2013年11月25日，四月星空与夏日茉莉签署《天津仙山文化传播有限公司章 程》。
2013年12月02日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2013）第
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366号《验资报告》，确认截至2013年11月29日止，天津仙山已经收到四月星空 和夏日茉莉缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币200万元，全部为货币出 资。
2013年12月03日，天津市滨海新区工商局向天津仙山核发注册号为 120116000203404的《企业法人营业执照》，登记的住所为天津生态城动漫中路 482号创智大厦第8层办公室807-11房间；法定代表人姓名周靖淇；注册资本为 1000万元；公司类型为有限责任公司；实收资本200万元人民币；经营范围：组 织文化艺术交流活动（演出及演出经纪除外）；文化艺术交流策划、影视策划及 信息咨询、企业营销策划、庆典活动策划与咨询；设计、制作、发布、代理广告； 电脑图文设计、动漫设计、多媒体设计及制作、平面设计、电脑数码影像设计及 处理、动画设计；展览展示；会务服务；礼仪服务；商务信息咨询、计算机软硬 件的技术咨询服务；网页制作；软件设计、基础软件服务、应用软件服务；销售 计算机硬件、软件。（以上经营范围设计行业许可的凭许可证件，在有效期内经 营，国家有专项专营规定的按规定办理。）营业日期自2013年12月03日—2033 年12月04日。
天津仙山股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 四月星空 | 货币 | 900 | 90% |
| 2 | 夏日茉莉 | 货币 | 100 | 10% |
| 合计 | 1000 | 100% |
（3）仙山北京分公司
（1）基本情况
仙山北京分公司成立于2014年01月26日，基本情况如下： 名称：天津仙山文化传播有限公司北京分公司； 注册号：110101016723649；
住所：北京市东城区美术馆后街77号77文化创意产业园2号楼101室； 负责人：周靖淇；注册资本：壹仟万元人民币；
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流活动；影 视策划；经济信息咨询；市场营销策划；会议服务；承办展览展示；设计、制作、 发布、代理广告；电脑图文设计；电脑动画设计；数据处理；礼仪服务；基础软 件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。
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成立日期：2014年01月26日。
（2）设立情况
2014年01月07日，北京市工商局东城分局作出《企业名称预先核准通知书》 （京东）名称预核（内）字[2014]第0004319号，经核准名称为：天津仙山文化 传播有限公司北京分公司。
2014年01月26日，北京市工商局东城分局向仙山北京分公司核发注册号为 110101016723649的《企业法人营业执照》，登记的住所为北京市东城区美术馆 后街77号77文化创意产业园2号楼101室；负责人：周靖淇；经营范围：许可经营 项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流活动；影视策划；经济信息咨询； 市场营销策划；会议服务；承办展览展示；设计、制作、发布、代理广告；电脑 图文设计；电脑动画设计；数据处理；礼仪服务；基础软件服务；应用软件服务； 销售计算机、软件及辅助设备。
3、上海有妖气
（1）基本情况
上海有妖气成立于2015年2月6日，为四月星空和夏日茉莉共同设立的子公 司，上海有妖气现持有上海市虹口区市场监督管理局2015年02月06日核发的《营 业执照》，注册号为310109000701481；住所为上海市虹口区嘉兴路206号1-4层 部分2层207室；法定代表人顾剑雄；注册资本为100万元；公司类型为有限责任 公司（国内合资）；经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询， 动漫设计，文化艺术交流活动策划，网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，会展会务服务，经营演出及经纪业务（取得许可证后方可 从事经营活动）；销售工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】。营业日期自2015年2月6日至2035年2月5日。
（2）设立情况
2015年01月26日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》沪工商注 名预核字第01201501260689，经核准名称为：上海有妖气文化发展有限公司。 2015年2月1日，天津仙山与四月星空签署《上海有妖气文化发展有限公司章 程》。
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2015年2月6日，上海市虹口区市场监督管理局向上海有妖气核发注册号为 310109000701481的《营业执照》，登记的住所为上海市虹口区嘉兴路206号1-4 层部分2层207室；法定代表人顾剑雄；注册资本为100万元；经营范围：设计、 制作、代理、发布各类广告，商务咨询，动漫设计，文化艺术交流活动策划，网 络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会展会务服务， 经营演出及经纪业务（取得许可证后方可从事经营活动）；销售工艺礼品。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业期限自2015 年2月6日至2035年2月5日。
上海有妖气成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 四月星空 | 货币 | 80 | 80% |
| 2 | 天津仙山 | 货币 | 20 | 20% |
| 合计 | 100 | 100% |
4、哇呀咖啡
（1）基本情况
哇呀咖啡成立于2015年4月23日，为天津仙山的全资子公司。哇呀咖啡现持 有闸北区市场监督管理局核发的《营业执照》，注册号为310108000595826，类 型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人顾剑雄，注册 资本为50万元，住所为上海市闸北区西藏北路166号401-18号商铺，营业期限自 2015年4月23日至2025年4月22日，经营范围为：餐饮服务（取得许可证后方可从 事经营活动），日用百货、办公用品、玩具的销售。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】。
5、亿福莱
（1）基本情况
亿福来现持有济南市工商行政管理局历城区分局于2014年10月16日核发的 《营业执照》，登记的名称为济南亿福莱网络科技有限公司；注册号 370112200062563；住所为济南市历城区花园路101号海蔚广场1号楼4-1701室； 法定代表人徐洋；注册资125万元人民币；公司类型为有限责任公司(自然人投资
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或控股)；经营范围：计算机网络技术开发；计算机网站建设（不含互联网信息 服务）；计算机平面设计；经济贸易咨询；企业管理咨询；礼仪庆典服务；企业 营销策划；文化艺术交流活动的组织与策划（不含演出及中介）；国内广告业务； 会议及展览服务；体育用品，日用品，玩具，工艺品，电子产品，家居用纺织品， 五金交电，普通机械设备，非专控通讯设备的批发、零售。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。成立日期：2011年04月06日；营业 期限为长期。
（2）变更情况
2014年9月22日，四月星空与创新方舟、徐洋、张新华、马强、亿福莱共同 签署《投资合同》，约定四月星空以250万元认缴亿福莱新增注册资本12.5万元， 创新方舟以12.5万元认缴亿福莱新增注册资本12.5万元。
根据创新方舟提供的说明，创新方舟的上述出资金额为250万元，投资款分 别由创新方舟及其关联方缴付给亿福莱及其关联方。
2014年10月15日，亿福莱召开股东会，同意变更公司注册资本为125万元人 民币，成立新的股东会：由徐洋、马强、张新华、四月星空、创新方舟组成，免 去马强执行董事职务，免去张新华公司监事职务，选举徐洋、张新华、周靖淇为 公司董事，组成董事会，选举徐洋为公司董事长、经理、法定代表人，选举张志 为公司监事，同意新的公司章程。
2014年10月16日，济南市工商行政管理局历城区分局核发了《营业执照》， 确认了本次变更。
本次变更后亿福莱的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐洋 | 货币 | 74 | 59.2% |
| 2 | 马强 | 货币 | 5 | 4% |
| 3 | 张新华 | 货币 | 21 | 16.8% |
| 5 | 创新方舟 | 货币 | 12.5 | 10% |
| 6 | 四月星空 | 货币 | 12.5 | 10% |
| 合计 | 125 | 100% |
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6、苏州舞之
（1）基本情况
苏州舞之现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2015年01月08日核 发的《营业执照》，登记的名称为苏州市舞之数码动画制作有限公司；注册号 320594000121472；住所为苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园A302单元； 法定代表人殷玉麒；注册资本322.2347万元人民币；公司类型为有限责任公司； 经营范围：动画制作、销售；动漫软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：2008年07月22日；营业日期： 自2008年07月22日至2018年07月15日。
（2）变更情况
①设立
2008年07月02日，江苏省苏州工商行政管理局作出《名称预先登记核准通知 书》（05940070-yc）名称预先登记[2008]第07010086号，名称核准号： 320500M147860，经核准名称为：苏州市舞之数码动画制作有限公司。
2008年07月01日，殷玉麒、郑利嘉签署《苏州市舞之数码动画制作有限公司 章程》。
2008年07月09日，苏州新一会计师事务所出具苏新验字[2008]1010号《验资 报告》，确认截至2008年07月08日止，苏州舞之（筹）已经收到殷玉麒、郑利嘉 缴纳的注册资本，合计人民币300万元整，全部为货币出资。
2008年07月22日，苏州舞之取得由江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》，注册号为320594000121472；登记的名称为苏州市舞 之数码动画制作有限公司；住所为苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园 A302单元；法定代表人殷玉麒；注册资本300万元人民币；公司类型为有限责任 公司；实收资本300万元人民币；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目： 动画制作、销售。营业期限：自2008年07月22日至2018年07月15日。
苏州舞之设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷玉麒 | 货币 | 150 | 50% |
| 2 | 郑利嘉 | 货币 | 150 | 50% |
| 合计 | 300 | 100% |
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②2013年变更经营范围
2013年01月14日苏州舞之召开股东会会议并作出决议：同意公司经营范围由 动画制作、销售变更为：1.动画制作、销售。2.动漫软件制作、销售。同意修改 公司章程相关条款。
2013年01月14日，殷玉麒签署修改后的《公司章程》。
2013年01月21日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了《企业法人营 业执照》，确认了本次变更，原执照信息变更如下：公司类型：有限公司（自然 人控股）；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：动画制作、销售；动 漫软件开发、销售。营业期限：自2008年07月22日至2018年07月15日。
③2014年变更注册资本、股东
2014年11月24日，苏州舞之召开股东会并作出决议，同意增加新股东熊芳、 张胜鲁、苏州六九投资咨询有限公司；同意注册资本增加至315.79万元，同意郑 利嘉将其持有的7.5%股权以22.5万元、殷玉麒将其持有的7.5%股权以22.5万元分 别转让给新股东苏州六九投资咨询有限公司，同意新股东熊芳出资12.632万元， 出资方式为货币，同意新股东张胜鲁出资3.158万元，出资方式为货币。同日， 股东会通过《章程修正案》。
同日，殷玉麒、郑利嘉分别与苏州六九投资咨询有限公司签订《股权转让协 议书》，分别将其持有的苏州舞之的股权转让给苏州六九投资咨询有限公司。
2014年12月08日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了《营业执照》， 确认了本次变更，登记的注册资本为315.79万元，经营范围：动画制作、销售； 动漫软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
本次变更后苏州舞之的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郑利嘉 | 货币 | 127.5 | 40.37% |
| 2 | 殷玉麒 | 货币 | 127.5 | 40.37% |
| 3 | 熊芳 | 货币 | 12.632 | 4.00% |
| 4 | 张胜鲁 | 货币 | 3.158 | 1.00% |
| 5 | 苏州六九投资咨询有限公司 | 货币 | 45 | 14.25% |
| 合计 | 315.79 | 100% |
④2014年12月变更股东、注册资本、董事、监事
2014年12月23日，四月星空与郑利嘉、殷玉麒、苏州六九投资咨询有限公司、 熊芳、张胜睿签署《投资合同》，约定苏州舞之注册资本由3,157,900元增加至
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3,222,347元，新增注册资本64,447元由四月星空以2,000,000万元认购。
2014年12月26日苏州舞之召开股东会并作出决议，同意增加新股东四月星 空；同意公司注册资本由315.79万元增至322.2347万元；新增注册资本6.4447 由四月星空网认缴，其他股东出资额不变；免去原执行董事殷玉麒、免去原监事 郑利嘉，选举郑利嘉、殷玉麒、董志凌为公司第一届董事会成员，曹黎为监事。 同意公司新章程。
2015年01月08日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为公司核发的《营业 执照》，确认了本次变更，登记的注册资本为322.2347万元。
本次变更后的苏州舞之股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郑利嘉 | 货币 | 127.5万元 | 39.57% |
| 2 | 殷玉麒 | 货币 | 127.5万元 | 39.57% |
| 3 | 熊芳 | 货币 | 12.632万元 | 3.92% |
| 4 | 张胜鲁 | 货币 | 3.158万元 | 0.98% |
| 5 | 苏州六九投资咨 询有限公司 |
货币 | 45 万元 | 13.96% |
| 6 | 四月星空 | 货币 | 6.4447万元 | 2.00% |
| 合计 | 322.2347万元 | 100% |
7、上海逸态
（1）基本情况
上海逸态现持有上海市奉贤区市场监管局于2014年9月18日核发的《营业执 照》，登记的名称为上海逸态品牌管理有限公司；注册号310116003166236；住 所为上海市奉贤区金齐路868号2711室；法定代表人张莹；注册资本12.5万人民 币；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围：品牌管理，品牌 管理咨询、文化艺术交流策划咨询、建筑设计咨询（除经纪），电子商务（不得 从事增值电信、金融业务），品牌策划，企业营销策划，企业形象策划，设计制 作各类广告，利用自有媒体发布广告，建筑设计，室内装饰设计，景观设计，建 筑规划设计，针纺织品，服装服饰及辅料，鞋帽，皮革制品，箱包，化妆品，日 用百货，纸制品，办公文化用品，体育用品，乐器，玩具，游艺器材及娱乐用品， 展览展示器材，食用农产品（不含生猪产品）销售。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】。成立日期：2014年9月18日；营业日期： 自2014年9月18日至2024年9月17日。
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（2）变更情况
2014年9月，四月星空与张莹、上海逸态共同签署《投资合同》，约定四月 星空以现金180万元认缴上海逸态新增注册资本2.5万元。
2014年9月18日，上海市奉贤区市场监管局向上海逸态核发了新的《营业执 照》，确认了本次变更。
本次变更后，上海逸态的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 张莹 | 10 | 80 |
| 2 | 四月星空 | 2.5 | 20 |
| 合计 | 12.5 | 100 |
8、苏州六月
（1）基本情况
苏州六月现持有苏州市吴中工商行政管理局于2014年12月02日核发的《营业 执照》，登记的名称为苏州六月品牌管理有限公司；注册号320506000450088； 住所为苏州市吴中区宝带东路345号2幢10层；法定代表人殷玉麒；注册资本3万 元；公司类型为有限责任公司；经营范围：品牌策划、企业形象策划、影视项目 活动策划、商务信息咨询；动漫设计、制作；动漫技术开发、技术转让、技术咨 询服务；玩具、工艺品、服装销售；动漫制作培训（不含国家统一认可的职业证 书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期：2014年12月02日；营业期限为长期。
2014年12月，四月星空与苏州舞之签署《苏州六月品牌有限公司合资协议》， 约定双方共同出资设立苏州六月，苏州舞之以现金出资3万元，占注册资本的80%， 四月星空以现金出资0.6万元，占注册资本的20%。
苏州六月成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州舞之 | 货币 | 2.4 | 80% |
| 2 | 四月星空 | 货币 | 0.6 | 20% |
| 合计 | 3.0 | 100% |
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（七）四月星空的行政处罚、主要诉讼、仲裁情况
1、四月星空的诉讼、仲裁或行政处罚情况
2014年11月18日，北京市文化市场行政执法总队作出京文执罚【2014】第 40386号《行政处罚决定书》，因四月星空“网站提供含有暴力、危害社会公德 的《鱿物》、《无限恐怖》等动漫产品的在线阅读服务，有经营性互联网文化单 位提供含有禁止内容的互联网文化产品的行为，无违法所得”，依据《互联网文 化管理暂行规定》第二十八条第一款的规定，对四月星空作出罚款1.5万元的行 政处罚。
根据四月星空的说明，四月星空已经缴纳了上述罚款，并积极进行整改。 根据四月星空提供的说明，除上述情况外，四月星空报告期内不存在其他受 到行政处罚的情况。
经四月星空面确认并经本所律师核查，四月星空不存在尚未了结或可预见的 其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据四月星空书面说明及交易对方承诺，四月星空主要股东最近五年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
3、董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据四月星空书面说明，四月星空董事、监事和高级管理人员不存在涉及诉 讼、仲裁或行政处罚情况。
八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易为奥飞动漫向交易对方发行股份及支付现金购买资产。根据本次交 易的相关协议，本次交易的标的资产为四月星空100%的股权，交易完成后四月星 空成为奥飞动漫100%控股的子公司。本次交易不涉及对各自原有债权债务的处
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理。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，奥飞动漫及四月星空、原有债权 债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
（二）人员安置
根据奥飞动漫与交易对方签订的《关于购买四月星空100%股权的协议》及《补 充协议》，本次交易完成后，四月星空的有关在职员工的劳动关系不变，四月星 空应继续执行与其员工签署的劳动合同。
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法 规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现 金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能发生的关联交易，周靖淇、于相华、董志 凌、文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟、聚铭骋志出具了《关于规范 和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、承诺人/承诺公司/承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律 法规以及奥飞动漫公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人 /承诺公司/承诺企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等 法律法规以及奥飞动漫公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、承诺人/承诺公司/承诺企业将杜绝一切非法占用奥飞动漫及其分公司/ 子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求奥飞动漫及其子公司/分公 司向本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业投资或控制的其它企业提供任 何形式的担保。
3、承诺人/承诺公司/承诺企业将尽可能地避免和减少承诺人/承诺公司/承
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诺企业及承诺人/承诺公司/承诺企业投资或控制的其它企业与奥飞动漫及其子 公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥飞动 漫公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
奥飞动漫实际控制人蔡东青出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》， 承诺：
“1、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除奥飞动漫及 其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与奥飞动漫及其控股子公 司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护奥飞动 漫及其中小股东利益。
2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规 章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及奥飞动漫公司章程等制度的 规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的 利益，不损害奥飞动漫及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与奥飞动漫及其控股子公司进行交易而给奥飞动漫及其中 小股东及奥飞动漫控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系奥飞动漫的实际 控制人之日止。”
（三）同业竞争
本次交易前后，奥飞动漫实际控制人未发生变动，均为蔡东青。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，周靖淇、于相华、董志凌、聚 铭骋志已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、除四月星空外，承诺人及承诺人关系密切的家庭成员/承诺公司及承诺 公司董事、监事和高级管理人员/承诺企业及承诺企业的执行事务合伙人将不在 中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥飞动漫及其 分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其 他任何与奥飞动漫及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过
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与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方 式直接或间接从事与奥飞动漫及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、承诺人/承诺公司/承诺企业在直接或间接持有奥飞动漫股权期间，或者， 若承诺人在奥飞动漫或四月星空及其分子公司任职的，则自承诺人与奥飞动漫或 四月星空及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，承诺人亦遵守上述承诺。
3、承诺人/承诺公司/承诺企业若违反上述承诺，承诺人/承诺公司/承诺企 业将对由此给奥飞动漫造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
奥飞动漫实际控制人蔡东青出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从奥飞动漫及其控股子公司获 取的信息直接或间接从事、参与或进行与奥飞动漫及其控股子公司的业务存在竞 争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免 与奥飞动漫及其控股子公司产生同业竞争。
如承诺人或承诺人直接或间接控制的除奥飞动漫及其控股子公司外的其他 方获得与奥飞动漫及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人 将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给奥飞动漫或其控股子公司的条件（包 括但不限于征得第三方同意），并优先提供给奥飞动漫或其控股子公司。若奥飞 动漫及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范 性文件许可的方式加以解决，且给予奥飞动漫选择权，由其选择公平、合理的解 决方式。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违 反上述承诺而导致奥飞动漫及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承 担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系奥飞动漫的实际 控制人之日止。”
经核查，本所律师认为，本次交易的交易对方中取得奥飞动漫股票的交易对 手目前与奥飞动漫和四月星空之间不存在同业竞争的情形；周靖淇、于相华、董 志凌、聚铭骋志为避免本次交易完成后与奥飞动漫或四月星空产生同业竞争，已 经出具承诺书，该承诺书的内容不违反法律、法规的强制性规定，对周靖淇、于 相华、董志凌、聚铭骋志具有法律约束力。
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十、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况
（一）奥飞动漫于2015年5月19日发布《重大事项停牌公告》，就本次交易 事项向深圳证券交易所申请公司股票自2015年5月18日开市起临时停牌。
（二）奥飞动漫停牌期间，公司分别于2015年5月23日、2015年5月30日和2015 年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》，于2015年6月13日、2015年6月20 日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、2015年7 月28日和2015年8月4日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》。
（三）奥飞动漫于2015年8月11日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进 展公告》。
（四）奥飞动漫于2015年8月12日发布《广东奥飞动漫文化股份有限公司第 三届董事会第二十九次会议决议公告》，公告公司于2015年8月10日召开了第三 届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于签订四月星空收购框架协议的 议案》。
（五）奥飞动漫于2015年8月12日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 说明鉴于本次交易的正式协议尚未签署，存在不确定性，为维护广大投资者利益， 保证信息披露的公平性，避免造成公司股价异常波动，公司股票自8月12日开市 起继续停牌。公司承诺争取不晚于2015年9月11日披露符合《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重 大资产重组预案，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案并 经交易所审核通过后复牌。
（六）奥飞动漫于2015年8月12日发布《关于签订四月星空收购框架协议的 公告》，说明2015年8月10日，奥飞动漫与自然人周靖淇、董志凌、于相华以及 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游 嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文产基金（有限合伙）、博信优选 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投 资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司签订了《关于北京四月星 空网络技术有限公司的收购框架协议》，协议约定公司以发行股份及支付现金的 方式购买北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100%股权。 此次签署的框架协议为交易双方对本次交易的意向，已经公司第三届董事会第二 十九次会议审议通过，未来公司将与交易对方签订正式股权购买协议，并按照规
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定召开董事会、股东大会，经审议通过后报中国证监会审核。
（七）奥飞动漫于2015年8月19日发布《关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的一般风险提示暨继续停牌公告》。
（八）奥飞动漫于2015年8月19日发布《广东奥飞动漫文化股份有限公司第 三届董事会第三十次会议决议公告》，公告公司于2015年8月17日召开了第三届 董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
（九）奥飞动漫于2015年8月26日发布《关于筹划发行股份购买资产事项的 停牌进展公告》，说明公司发行股份购买资产事项仍处于交易所审核阶段，因此 公司股票自2015年8月26日开市起继续停牌，待取得深圳交易所审核结果后另行 通知复牌。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已履行 了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符 合《重组管理办法》的规定。奥飞动漫尚需按照《重组管理办法》等相关法律法 规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。
十一、本次交易证券服务机构
经本所律师查证，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）本次交易的独立财务顾问为广发证券股份有限公司。根据广发证券持 有的《企业法人营业执照》（注册号：222400000001337）和《经营证券业务许 可证》（编号：Z25644000）。广发证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）奥飞动漫委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所 执业许可证》及经办律师申林平、李祎持有《律师执业证》，本所及经办律师具 备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为正中珠江，根据正中珠江持有的《企业法人营 业执照》（注册号：016712）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证 书序号：000073）及经办会计师持有的注册会计师证书，正中珠江具备担任本次 交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为中企华评估，根据中企华持有的《企业法 人营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（编号： 京财企【2006】2553号）、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估
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师持有的注册资产评估师证书，中企华评估具备担任本次交易资产评估机构的资 质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
本所律师认为，上述中介机构及其经办人员具有有权部门核发的资格证书， 具有为本次交易提供相关服务的专业资质。
十二、相关人员买卖奥飞动漫股票的自查情况
奥飞动漫自2015年5月18日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工 作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为停牌前六个月至《重组报告书》公告前一日止。本次自查范 围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情 人；交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文产 基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟及其主要负责人；四月星空董事、监事、 高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属， 包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。
（一）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况说明
经登记结算公司查询上市公司、交易对方、交易标的以及中介机构的内幕知 情人及其直系亲属在本次重组停牌之日前六个月至停牌之日（自2014年11月18 日至2015年9月28日，以下简称“核查期间”）买卖奥飞动漫股票的情况，奥飞 动漫董事长蔡东青之母李丽卿于2015年1月26日至1月30日之间减持公司股票 6,000,000股，董事长蔡东青于2015年2月13日至2月16日之间减持公司股票 6,000,000股。此外，广发证券孙韵楠之配偶佘泽伟于2014年11月25日至12月11 日买卖公司股票24,800股，文产基金副总裁徐康之配偶宋佳于2015年4月14日至4 月29日买卖公司股票1,800股，标的公司创始人之一董志凌之母亲夏萌于2015年9 月2日至2015年9月7日买卖公司股票200股。截止本预案签署日，上述三人持股数 均为0。
上述买卖公司股票者均出具股票交易说明并签署承诺函。 李丽卿和蔡东青出具承诺和说明如下：
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“第一，本人所持奥飞动漫的股票为奥飞动漫首次公开发行前已发行的股
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份，此首发限售股于2012年9月10日解禁，本人出于个人资金需求而减持。
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第二，本人交易前并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息，不存在任何 利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
第三，本人承诺，自本声明出具之日至奥飞动漫本次交易实施完成之日或奥 飞动漫宣布终止本次重组事项实施，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
孙韵楠出具承诺和说明如下：
“1、奥飞动漫本次重组停牌前（2015年5月18日前）本人未获取与奥飞动漫 本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与奥飞动漫本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人配偶 （宋佳）买卖奥飞动漫股票的行为本人并不知情。其买卖奥飞动漫股票系其基于 对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在奥飞动漫股票本次核查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系 亲属均未以实名或非实名账户买卖奥飞动漫股票，不存在利用内幕信息进行股票 交易的情况。
4、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
佘泽伟出具的承诺和说明如下：
“1、奥飞动漫本次重组停牌前（2015年5月18日前）本人未获取与奥飞动漫 本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人之配偶均未参与奥飞动漫本次重组事项的筹划、谈判、决策 过程。本人买卖奥飞动漫股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内 幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规 范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
徐康出具的承诺和说明如下：
“1、本人配偶（宋佳）在购买奥飞动漫股票期间，对本人工作事务并不知 情，其买卖行为系基于其对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票
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交易的情况。
2、在奥飞动漫股票本次核查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系 亲属均未以实名或非实名账户买卖奥飞动漫股票，不存在利用内幕信息进行股票 交易的情况。
3、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
宋佳出具的承诺和说明如下：
“1、奥飞动漫本次重组停牌前（2015年5月18日前）本人未获取与奥飞动漫 本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人买卖奥飞动漫股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用 内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规 范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
董志凌出具的承诺和说明如下：
“1、本人母亲（夏萌）在购买奥飞动漫股票期间，其买卖行为基于对公开 市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在奥飞动漫股票本次核查期间内，除本人母亲外，本人及本人其他直系 亲属均未以实名或非实名账户买卖奥飞动漫股票，不存在利用内幕信息进行股票 交易的情况。
3、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
夏萌出具的承诺和说明如下：
“1、本人买卖奥飞动漫股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利 用内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规
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范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（二）广发证券权益及衍生产品投资部关于买卖“奥飞动漫”股票的情况 说明
经核查，在奥飞动漫最近一次因筹划重大事项停牌日前6个月期间，广发证 券权益及衍生产品投资部存在买卖“奥飞动漫”股票的情形。该部门就买卖的具 体情况已经出具了相关说明。“自营88”、“自营770”、“产品创新1”、“产 品创新5”、“产品创新6”在2014年11月17日至2015年5月18日期间，分别累计 买入奥飞动漫股票300股、6,800股、1,700股、214,900股、653,661股，分别累 计卖出100股、68,800股、6,500股、214,900股、669,361股。截止2015年5月18 日，该部门账户持仓0股。
根据广发证券提供的说明，广发证券权益及衍生产品投资部以上对奥飞动漫 股票的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严 格按照权益及衍生产品投资部的投资交易流程执行。广发证券投资银行部和该部 门之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公 开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触， 决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。
（三）广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“奥飞动漫”股票的 情况说明
经核查，在奥飞动漫最近一次因筹划重大事项停牌日前6个月至重组报告书 公告之前一日期间，广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管） 管理的“广发资管ALPHA+集合资产管理计划1号”、“广发大智慧对冲集合资产 管理计划1期”、“广发金管家理财法宝量化对冲集合资产管理计划1期”在2014 年11月17日至2015年9月28日期间，分别累计买入奥飞动漫股票1,700股、1,700 股和6,700股、分别累计卖出奥飞动漫股票1,700股、1,700股和6,700股。截止2015 年9月28日，持仓为0。
根据广发证券资产管理（广东）有限公司出具的说明，以上资管计划买卖奥 飞动漫股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研 究和判断而形成的决策，并严格按照资产管理业务的投资交易流程执行。母公司
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北京大成律师事务所 法律意见书
广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后， 未获得任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任 何非正常接触，不涉及到内幕信息的交易。
除上述买卖情况外，其他人内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖奥飞动 漫股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
本所律师认为，上述自然人买卖奥飞动漫股票是基于其个人理财及投资的需 要而进行的操作，与本次交易无任何关联；广发证券资产管理部管理的“法宝量 化对冲1期”集合资产管理计划，是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据 “广发期货量化对冲策略程序化交易模型”来进行独立投资决策和交易的，不涉 及到内幕信息交易；广发证券资产管理（广东）有限公司是在严格遵守信息隔离 墙制度的前提下，依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，并严格按照资产 管理业务的投资交易流程执行。综上所述，本所律师认为，本次交易相关人员买 卖公司股票的行为不构成本次交易的重大法律障碍。
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北京大成律师事务所 法律意见书
第三部分 结论
综上所述，本所律师认为：
一、奥飞动漫系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事 行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，依法具备本次交易的主体资 格。
二、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的 批准和授权均合法有效，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
三、奥飞动漫与交易对方签署的各项协议的内容符合法律、法规及规范性文 件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
四、本次交易的交易对方持有的股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第 三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权转让给奥 飞动漫不存在实质性法律障碍。
五、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
六、奥飞动漫已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报 告义务。
七、本次交易符合《重组管理办法》、《发行办法》和相关规范性文件规定 的原则和实质性条件。
八、参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
九、本次交易相关人员买卖公司股票的行为不构成本次交易的重大法律障 碍。
十、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本《法律意 见书》所述的必要的批准同意后，其实施不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
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北京大成律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
经办律师：__
负责人：__
经办律师：__
二〇一五年十月九日
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北京大成律师事务所 法律意见书
附件：标的公司拥有的重要著作权
根据四月星空提供的著作权授权合同原件、复印件，本所律师核查了四月 星空签署的知识产权授权合同清单，并按照重要性原则，从四月星空运营记录 中提取了2013年1月至2015年6月期间，每月人气排名（人气榜）的前50名漫画作 品名单中，上榜不少于3次的作品，经过合并，按上述方法选取出“签约类”、
“独家类”作品共计73部。
| 著作权权能 | A | 作品及其包含的素材的著作权（发表权、署名权、修改权、保护作品完 整权除外） |
|---|---|---|
| B | 信息网络传播权 | |
| C | 复制权（数字产品）：授权人同意被授权人将作品中的形象（包括但不 限于人物、场景、动物、器具、符号、标志等形象）使用于被授权人所 开发的各项网络应用（如四月星空网站会员应用及被授权人与合作伙伴 开发的手机主题包、壁纸、彩信等宣传应用手段）之中。 |
|
| D | 复制权（实物形态）：利用作品中的形象（包括但不限于人物、场景、 动物、器具、符号、标志等形象）开发制作成（周边）商品（包括但不 限于玩具、文具、食品、服饰、电器及各类生活用品等实体产品）并销 售的权利。 |
|
| E | 特定目的的翻译权：以宣传推广作品之目的授权境外第三方使用信息网 络传播权的，视为同时获得了授权人关于作品翻译的专有使用权授权。 |
|
| F | 改编权（包括但不限于动画剧本改编权及摄制权、影视剧本改编权及摄 制权、游戏改编权的权利，及其它包括文字作品、曲艺作品、话剧舞台 剧等其它改编形式的优先改编权） |
|
| G | 出版权：与被授权方合作伙伴在杂志上刊载作品的全部或部分内容；在 中国大陆区域以图书形式出版发行作品中文简体字文本的专有使用权； 出版包含作品全部或部分内容的选集、文集、全集 |
|
| 权利限制 | X | 转授权（被授权人有权将上述授权再向任何第三方发放许可或转授权， 并有权自行决定其对第三方发放的分许可或转授权为专有使用许可或 一般使用许可） |
| Y | 排他的使用权(未经被授权人书面许可，授权人不得以自己的名义或授 权任意第三方使用作品及其形象) |
各作品具体授权情况如下：
| 序号 | 漫画名称 | 标签 | 合同对方 | 起止日期 | 被授权人 | 权力约定 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 十万个冷 笑话 |
签约 | 陈学良 | 2013-4-1 2023-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 2 | 端脑 | 签约 | 程祥 | 2011-3-11 2017-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 3 | 镇魂街 | 签约 | 钟楼区荷花 木笔动画工 作室 |
2015-1-1 2020-12-31 |
四月星空 天津仙山 |
AXY |
| 5 | 我，女机器 人第2部 |
签约 | 王乐杨 | 2011-5-2 2016-12-31 |
四月星空 | AXY |
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| 6 | 虎x 鹤妖师 录 |
签约 | 黄晓达 | 2014-7-1 2024-12-31 |
四月星空 | AXY |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 雏蜂 | 签约 | 孙恒 | 2013-5-20 2019-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 8 | 幻想女仆 | 签约 | 王翠婷 | 2014-6-13 2020-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 9 | 拜见女皇 陛下 |
签约 | 张南方 | 2009-9-1 2018-12-31 |
四月星空 | ACXY |
| 10 | 我的XX 不 见了 |
独家 | 尤勇 | 2014-08-05 2024-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 11 | 后宫日常 | 独家 | 曲径 | 2012-8-6 2018-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 12 | 星STAR | 签约 | 汤孝谦 | 2013-4-10 2024-12-31 |
四月星空 | ACXY |
| 13 | 神明之胄 | 签约 | 刘伟达、王瑞 鑫 |
2014-8-8 2025-12-31 |
四月星空 | ACXY |
| 15 | 白象的军 备大茶几 |
独家 | 王博文 | 2013-02-24 2019-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 16 | 猫鼠日常 | 独家 | 杨艺萌 | 2013-8-27 2019-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 17 | 桃花缘 | 独家 | 周抒捷 | 2011-7-18 2017-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 18 | 天人统一 | 签约 | 日光天境(上 海)文化发展 有限公司 |
2014-08-05 2024-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 19 | 无视者 | 签约 | 天津市宁河 县轻羽漫画 工作室 |
2013-11-1 2025-12-31 |
四月星空 | ACXY |
| 20 | 开封奇谈- 这个包公 不太行 |
签约 | 杭州夏天岛 影视动漫制 作有限公司 |
2014-05-31 2019-05-31 |
四月星空 | BDEFXY |
| 21 | 超能领域 | 签约 | 禹志杰 | 2012-9-12 2020-12-31 |
四月星空 | ACXY |
| 22 | 约克逊是 个郡 |
签约 | 刘克、杨浩、 何可人、凌 寒、朱海涛 |
2011-6-3 2017-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 23 | 请勿擅自 签订契约 |
签约 | 赵迎乐 | 2014-09-18 2020-12-30 |
四月星空 天津仙山 |
ACXY |
| 24 | 狐狸下锅 来 |
独家 | 徐怡雯 | 2014-10-16 2020-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 25 | 噬规者 | 独家签约 | 日光天境(上 海)文化发展 有限公司 |
2014-06-09 2024-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 26 | 大汉夜郎 歌 |
签约 | 左亲 | 2012-3-16 2019-12-31 |
四月星空 | ACXY |
| 27 | 春哥传 | 签约 | 陈默康桥 | 2009-12-16 2015-12-30 |
四月星空 | BGXY |
| 28 | 星迹 | 签约 | 陈默康桥 | 2014-6-1 2020-12-30 |
四月星空 | AXY |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 29 | 逆川神之 瞳 |
签约 | 顾嶔 | 2011-6-16 2016-12-31 |
四月星空 | AXY |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 黑瞳 | 签约 | 王平涛 | 2013-5-15 2019-12-31 |
四月星空 | ACXY |
| 31 | 日渐崩坏 的世界 |
签约 | 武骏 | 2013-5-8 2026-12-31 |
四月星空 | ACXY |
| 33 | 对不起 | 独家 | 张安洋 | 2014-6-27 2020-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 34 | 守护者传 说 |
独家签约 | 朱玺霆 | 2013-4-17 2019-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 35 | 小龙的随 身空间 |
独家 | 张颖 | 2013-12-17 2019-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 36 | 英雄 | 签约 | 柳露霏 柳霜霏 |
2014-4-15 2024-4-15 |
四月星空 | ACXY |
| 37 | 读者和主 角绝逼是 真爱 |
独家 | 柴可葳 | 2013-11.18 2019-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 38 | 尸零 | 独家 | 黎桥 | 2013-8-20 2019-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 39 | 魂鸣双重 奏 |
签约 | 岑英璐 | 2012-11-01 2019-12-31 |
四月星空 | ACXY |
| 40 | 【大误】召 唤 |
独家 | 陆勤 | 2011-06-02 2017-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 41 | 女儿国传 奇－胜男 篇 |
签约 | 王曼 | 2009-8-19 2015-12-31 |
四月星空 | BDFGXY |
| 42 | 馒头日记 | 签约 | 柳露霏、柳霜 霏 |
2013-06-19 2025-12-31 |
四月星空 | ACXY |
| 43 | 修罗 | 独家 | 金子健 | 2012-06-04 2018-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 44 | 作弊艺术 | 独家 | 尹众 | 2013-11-7 2019-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 45 | 蓝翅 | 签约 | 上海徐璐动 漫有限公司 |
2014-08-07 2034-12-31 |
四月星空 天津仙山 |
AXY |
| 46 | 你什么都 没看见 |
独家 | 崔笛 | 2011-7-17 2017-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 47 | 球娘 | 签约 | 黄珏 | 2014-12-1 2021-1-31 |
四月星空 天津仙山 |
ACXY |
| 48 | 熊猫手札 | 签约 | 罗衣 | 2013-05-20 2019-12-31 |
四月星空 | ACXY |
| 49 | 诡墓谈 | 独家 | 黄海 | 2014-09-25 2020-12-31 |
四月星空 | ACXY |
| 50 | 无限意淫2 | 独家 | 李仁五 | 2012-06-08 2018-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 51 | 虐斋 | 独家 | 简鹏飞 | 2012-07-11 2018-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 52 | Lovesong | 独家 | 吴璟彤 | 2012-02-21 2017-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 53 | 大学丧尸 | 独家 | 潘家伦 | 2012-02-07 | 四月星空 | AXY |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 求生手册 | 2017-12-31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 54 | 毒蛇与苜 蓿 |
签约 | 叶绿莹 | 2013-03-1 2018-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 55 | 我与不可 思议的少 女们 |
独家 | 王新蕊 | 2011-12-20 2017-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 56 | 这世界怎 么回事 |
独家 | 谭裕勇 | 2012-07-17 2018-12-31 |
四月星空 | BCXY |
| 57 | 以彼之名 | 签约 | 张京京 | 2014-12-31 2020-12-31 |
四月星空 天津仙山 |
ACXY |
| 58 | 无常道 | 签约 | 牟叶 | 2014-12-31 2021-12-31 |
四月星空 天津仙山 |
ACXY |
| 59 | 末世渡鸦 | 签约 | 孙恒、张南方 | 2013-07-30 2019-12-31 |
四月星空 | ACXY |
| 60 | 末日流浪 | 独家 | 马强 | 2011-12-27 2017-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 61 | 杀孽萝莉 | 独家 | 刘鸿龙 | 2011-04-09 2017-12-31 |
AXY | |
| 62 | 活尸之城 | 独家 | 蒋宏璟 | 2011-11-13 2017-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 63 | 止境 | 独家 | 高姗 | 2013-11-24 2016012031 |
四月星空 | BCXY |
| 64 | 幽灵酒店 | 独家 | 张妍 | 2014-08-23 2020-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 65 | 性别不同 怎么恋爱 |
独家 | 李慧琴 | 2013-7-19 2016-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 66 | 你若敢娶 我便嫁 |
独家 | 刘宇晨 | 2012-09-13 2018-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 77 | 中华女子 学校 |
独家 | 顾薇薇 | 2012-11-2 2018-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 78 | 世界腐到 没药救 |
独家 | 江斯华 | 2011-05-16 2017-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 79 | 诱攻 | 独家 | 李惠 | 2012-05-29 2018-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 70 | 哎呀？穿 越了！ |
独家 | 刘昕 | 2011-03-27 2017-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 71 | 小武 | 独家 | 邵宏鹏 | 2013-04-20 2017-4-20 |
四月星空 | BCEGX |
| 72 | 霉女大作 战! |
签约 | 陈彩苑 | 2011-01-19 2017-12-31 |
四月星空 | AXY |
| 73 | 真月的森 林 |
独家 | 陈晓明 | 2011-03-18 2017-12-31 |
四月星空 | AXY |
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北京大成律师事务所 法律意见书
附件：标的公司知识产权对外授权情况
| 序 号 |
合同编号 | 授权种 类 |
合同名称 | 被授权方 | 授权 方 |
开始日期 | 结束日期 | 授权权利 | 总价 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 201405270008 | 商标权 | 《商标使 用权授权 书》 |
天津仙山 | 四月 星空 |
2014/1/1 | 2025/12/31 | “U17”文字商标41 类及“雏 蜂”16 类等43 项正在申请的商标 的使用权，可以转授权 |
0 |
| 2 | 201109190009 | 出版权 | 《特别优 漫》杂志 连载合同 |
湖北日报 传媒集团 |
四月 星空 |
2011/8/4 | 无期限 | 授权《公主增肥记》漫画在《特别 优漫》连载的出版权、改编权（限 于将作品改编为小说、动画、游戏、 影视作品）及作品衍生产品开发权 和经营权的优先权 |
150 元/页 |
| 3 | 201111220005 | 出版权 | 《以彼之 名》杂志 刊载授权 合同 |
天津北方 动漫集团 股份有限 公司 |
四月 星空 |
2011/10/30 | 无期限 | 《以彼之名》漫画在《中国漫画》 连载的出版权 |
彩色内文200/页，彩色 扉页400/页 |
| 4 | 201503270005 | 复制权 | 《十万个 冷笑话授 权合同》 |
济南亿福 莱网络科 技有限公 司 |
天津 仙山 |
2015/3/15 | 2016/3/31 | 在中国大陆非独家的授与《十万个 冷笑话》漫画及动画人物形象复制 权用于人物模型玩具商品 |
0.00 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 5 | 201412260001 | 复制权 | 《形象授 权使用协 议》 |
成都龙渊 网络技术 有限公司 |
天津 仙山 |
2014/12/1 | 2015/12/1 | 非独家的授权在《自由之战》手机 游戏中使用“太乙真人”的形象， 包括但不限于复制、发行、出租、 展览、表演、放映、广播、信息网 络传播权等权利，不含转授权 |
8 万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 201505060006 | 复制权 | 十冷形象 《人物授 权合同》 |
广州初语 服装设计 有限公司 |
天津 仙山 |
2015/5/1 | 2015/11/1 | 在中国大陆非独家的授予《十万个 冷笑话》漫画人物形象“葫芦小金 刚（福禄小金刚）”及“哪吒”的 复制权用于女装商品，不含对非关 联方的转授权 |
20 万元 |
| 7 | 201411190033 | 复制权 | 《梅露可 物语》手 机游戏角 色植入授 权书 |
乐风创想 （北京）科 技有限公 司 |
四月 星空 |
2014/6/1 | 2016/5/31 | “妖气娘”、“幻想女仆”人物形 象植入《梅露可物语》手机游戏中 的使用权，不含转授权 |
免费 |
| 8 | 201409010002 | 交互式 漫画改 编权 |
《交互式 动态漫画 合作协 议》 |
杭州九漫 信息技术 有限公司 |
四月 星空 |
2014/9/21 | 2016/7/31 | 已制作交互式漫画为目的对《镇魂 街》、《诡墓谈》漫画的改编权， 多种语言的翻译权，改编的交互式 漫画软件作品著作权双方各拥有 50% |
发行销售或授权收益的 50% |
| 9 | 201408120071 | 其他 |
《<星 STAR>授 权合同》 |
苏州舞之 数码动画 制作有限 公司 |
天津 仙山 |
2014/8/11 | 2017/12/31 | 《星STAR》漫画作品的著作权中除 复制权、发行权、信息网络传播权 之外的其他财产性权利的专有使 用权 |
授权金：依据授权作品 获得全部收入的20% |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 10 | 201501150003 | 信息网 络传播 权 |
《PPTV 网 络版权使 用许可协 议》 |
上海聚力 传媒技术 有限公司 |
天津 仙山 |
2015/1/9 | 2017/1/9， 《十 万个冷笑话》 第一季授权至 2020-01-09 |
非独家的授予动画《十万个冷笑 话》第一季、第二季、《馒头日记》、 《端脑》第一季、《雏蜂》第一季、 《熊猫手札》第一季、 《死灵密码》、 《撸时代》、《沃土》第一季在中 国大陆的信息网络传播权，不含对 无关联方的转授权 |
200000 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 201411270001 | 信息网 络传播 权 |
《Wtva 合 作协议》 |
webtvasia limited |
天津 仙山 |
2014/11/30 | 2015/11/29 | 独家的授予动画《十万个冷笑话》 第一季、第二季、《馒头日记》、 《端脑》第一季、《雏蜂》第一季、 《熊猫手札》第一季、 《死灵密码》、 《撸时代》在中国大陆以外的信息 网络传播权及非独家的在中国大 陆以外使用内容相关品牌形象的 权利 |
实际收到的因发布相关 内容及相关商业活动所 得的利润和广告收入的 60% |
| 12 | 201412250010 | 信息网 络传播 权 |
《爱奇 艺、PPS 视 频合作协 议》 |
北京爱奇 艺科技有 限公司、上 海众源网 络有限公 司 |
天津 仙山 |
2014/12/9 | 2016/12/9 | 非独家的授予《十万个冷笑话》第 一季、第二季、《馒头日记》、《端 脑》第一季、《雏蜂》第一季、《熊 猫手札》第一季、《死灵密码》、 《撸时代》、《沃土》第一季在中 国大陆的信息网络传播权，不含对 无关联方的转授权 |
基础授权费40 万元，广 告实际收入的分成超过 40 万元的部分按CPM 分 成 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 13 | 201407310001 | 信息网 络传播 权 |
《非独家 信息网络 传播权许 可协议》 |
飞狐信息 技术（天 津）有限公 司 |
天津 仙山 |
2014/5/22 | 2016/5/22 | 非独家的授予动画《十万个冷笑 话》第一季、第二季、《馒头日记》、 《端脑》第一季、《雏蜂》第一季、 《熊猫手札》第一季、 《死灵密码》、 《撸时代》、《沃土》第一季在中 国大陆的信息网络传播权，不含对 无关联方的转授权 |
66 万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 201408050017 | 信息网 络传播 权 |
《合作协 议》 |
上海全土 豆文化传 播有限公 司 |
天津 仙山 |
2013/6/1 | 2016-06-01， 《死灵密码》、 《撸时代》2 年《十万个冷 笑话》第一季 5 年 |
非独家的授予动画《十万个冷笑 话》第一季、第二季、《馒头日记》、 《端脑》第一季、《雏蜂》第一季、 《熊猫手札》第一季、 《死灵密码》、 《撸时代》、《沃土》第一季在中 国大陆的信息网络传播权，不含对 无关联方的转授权 |
50 万元 |
| 15 | 201407070001 | 信息网 络传播 权 |
《信息网 络传播权 非独家许 可使用协 议》 |
乐视网信 息技术（北 京）股份有 限公司 |
天津 仙山 |
2014/6/11 | 开播之日起2 年，《十万个 冷笑话》第一 季5 年 |
非独家的授予动画《十万个冷笑 话》第一季、第二季、《馒头日记》、 《端脑》第一季、《雏蜂》第一季、 《熊猫手札》第一季、 《死灵密码》、 《撸时代》、《沃土》第一季在中 国大陆的信息网络传播权，不含转 授权 |
55 万元 |
| 16 | 201503110023 | 信息网 络传播 权 |
《信息网 络传播权 许可使用 协议》 |
湖南快乐 阳光互动 娱乐传媒 有限公司 |
天津 仙山 |
2014/10/30 | 2016/10/31 | 非独家的授予动画《十万个冷笑 话》第一季、第二季、《馒头日记》、 《熊猫手札》在中国大陆的信息网 络传播权，不含转授权 |
10 万元 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 17 | 201505060007 | 信息网 络传播 权 |
《影视合 作协议书 （迅雷看 看）》 |
深圳市迅 雷网络技 术有限公 司 |
天津 仙山 |
2015/3/12 | 2017/3/11 | 非独家的授予动画《十万个冷笑 话》第一季、第二季、《馒头日记》、 《端脑》第一季、《雏蜂》第一季、 《熊猫手札》第一季、 《死灵密码》、 《撸时代》、《沃土》第一季在中 国大陆的信息网络传播权，不含转 授权 |
15 万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 201407230001 | 信息网 络传播 权 |
《影视节 目信息网 络传播权 许可使用 合同》 |
广州市千 钧网络科 技有限公 司 |
天津 仙山 |
2014/6/1 | 2 年，《十万 个冷笑话》第 一季4 年 |
非独家的授予动画《十万个冷笑 话》第一季、第二季、《馒头日记》、 《端脑》第一季、《雏蜂》第一季、 《熊猫手札》第一季、 《死灵密码》、 《撸时代》、《沃土》第一季在中 国大陆的信息网络传播权，不含转 授权 |
40 万元 |
| 19 | 201408050016 | 信息网 络传播 权 |
合作协议 | 合一信息 技术（北 京）有限公 司 |
天津 仙山 |
2013/6/1 | 2016/6/1 | 非独家的授予动画《十万个冷笑 话》第一季、第二季、《馒头日记》、 《端脑》第一季、《雏蜂》第一季、 《熊猫手札》第一季、 《死灵密码》、 《撸时代》、《沃土》第一季在中 国大陆的信息网络传播权，不含转 授权 |
50 万元 |
| 20 | 201406130001 | 信息网 络传播 权 |
影视节目 授权合同 书 |
深圳市腾 讯计算机 系统有限 公司 |
天津 仙山 |
2014/5/6 | 2019/5/5 | 非独家的授予动画《十万个冷笑 话》第一季、第二季、《馒头日记》、 《端脑》第一季、《雏蜂》第一季、 《熊猫手札》第一季、 《死灵密码》、 《撸时代》、《沃土》第一季在中 国大陆的信息网络传播权，不含转 授权 |
40 万元 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 21 | 201505060009 | 信息网 络传播 权 |
《音悦台 音乐入库 合同》 |
北京宽客 网络技术 有限公司 |
四月 星空 |
2015/4/1 | 2017/4/1 | 《设定严谨，画风精美，剧情感人 至深》等58 首歌曲在中国大陆地 区的非独家的信息网络传播权，不 含对无关联方的转授权 |
0 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 201505060008 | 信息网 络传播 权 |
《酷狗音 乐平台入 库合同》 |
广州酷狗 计算机科 技有限公 司 |
四月 星空 |
2015/4/1 | 2017/4/1 | 《设定严谨，画风精美，剧情感人 至深》等58 首歌曲在中国大陆地 区的非独家的信息网络传播权，不 含对无关联方的转授权 |
0.00 |
| 23 | 201312290031 | 信息网 络传播 权 |
《G 漫画 客户端软 件授权协 议》 |
美娱信息 技术（上 海）有限公 司 |
四月 星空 |
2013/12/17 | 2016/12/31 | 《十万个冷笑话》等48 部漫画作 品在“G 漫画客户端”的非独家的 信息网络传播权 |
可分配收入的50% |
| 24 | 201409230008 | 信息网 络传播 权 |
《漫画作 品合作协 议》 |
炫果壳（北 京）信息技 术有限公 司 |
四月 星空 |
2014/9/1 | 2017/9/1 | 为开展手机漫画业务的目的使用 《拜见女皇陛下》等100 部漫画的 作品汇编权、信息网络传播权，可 以转授权（但仅限于手机漫画业 务） |
35 万元 |
| 25 | 201404170021 | 影视改 编权、 摄制权 |
《端脑》 《镇魂 街》《雏 蜂》漫画 作品改编 电影授权 协议 |
北京剧角 映画文化 传媒有限 公司 |
四月 星空 |
2014/4/10 | 2024-04-09， 后续5 年有优 先权 |
《端脑》《镇魂街》《雏蜂》漫画 作品的独家真人电影改编权、摄制 权(包括该作品已经创作完成的全 部内容以及未来将会创作的后续 内容)、电影作品的完整发行权利， 不含转授权，不含真人电影再改编 或授权改编。标的公司有单个电影 项目不低于20%的投资权 |
国内上映票房总额的2% 及其他发行销售总额的 5%，除发行收益之外的 授权净收入的50% |
| 26 | 201411190027 | 影视改 编权、 摄制权 |
《端脑真 人系列连 续剧著作 权许可使 |
东阳时间 影视文化 有限公司 |
四月 星空 |
2014/11/13 | 2019/11/12 | 《端脑》漫画的真人系列连续剧前 三部的独家改编权、摄制权 |
第一部的税前利润的 5%，第二、三部净收入 的7% |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 用合同》 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 201505060010 | 影视剧 改编权 |
《影视剧 作品改编 合作授权 意向协 议》》 |
北京正在 发生文化 传播有限 公司 |
天津 仙山 |
2015/4/16 | 2015/7/10 | 独家的授予《虎X 鹤妖师录》漫画 的真人电视剧、真人电影、真人网 络剧及其他真人版作品的改编权， 不含转授权，但双方就具体影视剧 的改编权与摄制权需另行签署书 面协议 |
0 |
| 28 | 201311260007 | 电影改 编权 |
动画电影 《十万个 冷笑话》 合作协议 |
上海炫动 传播股份 有限公司 |
四月 星空 |
2013/8/19 | 2023/12/31 | 《十万个冷笑话》漫画、电视动画 片及其包含的素材的电影改编权 |
授权费为电影票房收入 的10%，票房低于1 亿元 时利润分成的50%、票房 1-1.5 亿元时利润分成 的60%、票房1.5 亿元以 上时时利润分成的70% |
| 29 | 201405200007 | 舞台剧 改编权 |
舞台剧/ 音乐节合 作开发协 议 |
上海盛鲲 网络科技 有限公司 |
天津 仙山 |
2014/5/8 | 2019/5/8 | 《十万个冷笑话》漫画、电视动画 片及其包含的素材的舞台剧改编 权，限1 部 |
可分配收入的55% |
| 30 | 201410100005 | 游戏改 编权 |
《雏蜂移 动客户端 卡牌游戏 改编合作 协议》 |
苏州派趣 网络科技 有限公司 |
天津 仙山 |
2014/9/9 | 2016/9/8 | 非独家的授予《雏蜂》漫画及动画 移动客户端卡牌类游戏改编权、为 行使改编权所需行使的授权作品 的复制权、翻译权等附属权利，不 包含转授权；为宣传推广的目的许 可受许可方使用标的公司的名称、 logo图标及作者姓名、肖像 |
总流水收入的15% |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 31 | 201306080004 | 游戏改 编权 |
《十万个 冷笑话》 手机游戏 合作开发 运营协议 |
北京妙趣 横生网络 科技有限 公司、蓝港 在线（北 京）科技有 限公司 |
天津 仙山 |
2013/6/1 | 2016/6/1 | 独家的授予《十万个冷笑话》漫画 作品所涉及或包含的内容和素材 及其各表现形式的移动端游戏改 编权 |
手机游戏改编授权金 500 万元；2015 年6 月 30 日前预付运营收入分 成500 万元；2016 年6 月30 日之前预付运营收 入分成500 万元，除非 截至该日标的公司应得 收入分成累计已经超过 1000万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 32 | 201311260053 | 游戏改 编权 |
《血族漫 画改编游 戏版权输 出协议》 |
盛绩信息 技术（上 海）有限公 司 |
四月 星空 |
2013/10/1 | 2016/9/30 | 独家的授予《血族》漫画作品及其 包含的素材的移动客户端游戏改 编权，不含转授权 |
国内运营总收入的2.5% |
| 33 | 201409090002 | 游戏改 编权 |
《后宫日 常移动客 户端游戏 改编合作 协议》 |
苏州派趣 网络科技 有限公司 |
天津 仙山 |
2014/9/1 | 2017/8/31 | 非独家的授予《后宫日常》漫画及 其包含的素材的移动客户端游戏 改编权，及标的公司“妖气娘”、 “妖果”及“有妖气”等品牌动 漫形象，不含转授权 |
授权金60 万元，游戏收 入扣除成本和渠道分成 后的50%及激励奖金 |
| 34 | 201409090001 | 游戏改 编权 |
《金牌助 理游戏改 编合作协 议》 |
苏州派趣 网络科技 有限公司 |
天津 仙山 |
2014/9/1 | 2017/8/31 | 独家的授予《金牌助理》漫画及其 包含的素材的移动客户端游戏改 编权、为行使改编权所需行使的授 权作品的复制权、翻译权等附属权 利，可以转授权 |
20 万元及激励奖金 |
| 35 | 201311260055 | 游戏改 编权 |
《魔王日 记改编游 戏授权输 出协议》 |
盛绩信息 技术（上 海）有限公 司 |
四月 星空 |
2013/10/1 | 2016/10/1 | 独家的授予《魔王日记》漫画及其 包含的素材的移动客户端游戏改 编权、为行使改编权所需行使的授 权作品的复制权、翻译权等附属权 利，可以转授权 |
总运营收入的2.5% |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 36 | 201505120006 | 游戏改 编权 |
《十万个 冷笑话》 手机游戏 合作开发 运营协 议） |
蓝港在线 （北京）科 技有限公 司 |
四月 星空 |
2015/3/26 | 2017/3/26 | 独家的授予《十万个冷笑话》电影 及其包含的素材的移动客户端游 戏改编权，不含对无关联方的转授 权 |
800000 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 37 | 201311260056 | 游戏改 编权 |
《守护者 传说漫画 改编游戏 版权输出 协议》 |
盛绩信息 技术（上 海）有限公 司 |
四月 星空 |
2013/10/1 | 2016/10/1 | 独家的授予《守护者传说》漫画及 其包含的素材的移动客户端游戏 改编权，不含转授权 |
总运营收入的2.5% |
| 38 | 201503250006 | 游戏改 编权 |
《熊猫手 札手游合 作开发运 营协议》》 |
苏州派趣 网络科技 有限公司 |
天津 仙山 |
2014/12/12 | 2016/12/11 | 独家的授予《熊猫手札（第一季）》 动画作品中出现的素材所涉及或 包含的内容和素材及其各表现形 式在中国大陆的移动端游戏改编 权，不含转授权；但标的公司有权 自行或授权第三方使用《熊猫手札 （第一季）》动画作品中的部分形 象与其他作品中的形象汇编改编 为其他游戏，其中《熊猫手札（第 一季）》动画作品中的形象数量不 超过同类形象的10% |
500 万元 |
| 39 | 201406250002 | 游戏改 编权 |
《镇魂 街》游戏 改编授权 协议 |
北京掌趣 科技股份 有限公司 |
天津 仙山 |
2014/6/1 | 2016/12/31 | 独家的授予《镇魂街》漫画作品及 其包含的素材的网页游戏改编权、 移动游戏改编权 |
授权费450 万元，移动 客户端游戏中国大陆充 值收入的10%、中国大陆 以外游戏充值收入的 3%、网页游戏中国大陆 充值收入的3%、中国大 陆以外游戏充值收入的 |
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北京大成律师事务所 法律意见书
| 3%，其他收入的25% | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 40 | 201311260054 | 游戏改 编权 |
《封神外 传漫画改 编游戏版 权输出协 议》 |
盛绩信息 技术（上 海）有限公 司 |
四月 星空 |
2013/10/1 | 2016/10/1 | 非独家的授予《封神外传》漫画及 其包含的素材的移动客户端游戏 改编权，不含转授权 |
游戏在中国境内运营总 收入的2.5% |
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