Alpha Group — M&A Activity 2013

Nov 11, 2013

广发证券股份有限公司

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

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独立财务顾问核查意见

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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为广东 奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“上市公司”）本次重组的独 立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对奥飞动漫本次重组方案符合并购重组分道审核中快 速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业

经本独立财务顾问核查，本次标的公司方寸科技及爱乐游的主营业务为移动 终端游戏，属于电子信息行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购 重组的九大行业。

2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

动漫和游戏在产业链延伸及拓展方面具有天然共通性。一方面，动漫产业可 以向游戏产业拓展：目前，奥飞动漫已构建起一条以玩具营销为盈利基础，以动 漫品牌和卡通形象为核心，从内容创作、品牌授权、媒体传播到产品设计、市场 营销的完整动漫产业链。目前公司动漫品牌形象“喜羊羊与灰太狼”、“铠甲勇 士”已授权研发出相关游戏。未来公司可以将“巴啦啦小魔仙”、“开心宝贝”、 “火力少年王”等优秀动漫品牌形象开发成更多的游戏产品。另一方面，游戏产 业也可以向动漫产业拓展：上海淘米网络科技有限公司2009年推出一款专为中国 儿童开发的科幻社区养成类网页游戏《赛尔号》受到普遍欢迎，后授权奥飞动漫 负责开发《赛尔号》同系列动漫产品，奥飞动漫在获授权当年实现的《赛尔号》 动漫产品销售收入已超过千万。未来，公司可以将自有游戏品牌形象开发相关动 漫产品，以实现游戏产业向动漫产业的拓展。由于优秀动漫品牌形象或优秀游戏 品牌形象已具有较高的知名度和庞大的客户群体，因此对于相关衍生系列产品的 成功具有极大的促进作用，能够构建具有协同效应的产业链。

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3、本次重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为 蔡东青先生，不构成《重组办法》第十二条规定的借壳重组。

4、本次重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易奥飞动漫拟以发行股份及支付现金相结合 的方式购买方寸科技100% 股权和爱乐游100% 股权，共支付交易价格 692,000,000.00元，其中，以现金支付443,093,477.20元，剩余248,906,522.80 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股，共计发行9,339,832股。 本次重组涉及发行股份。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务 指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息 披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九 大行业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；

• 3、本次重组不构成借壳上市；

• 4、本次重大资产重组涉及发行股份。

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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】

广发证券股份有限公司

2013 年11 月8 日

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